Vivendi : Rapport sur le dividende exceptionnel en nature et sur l’acompte sur dividende exceptionnel en nature

RAPPORT SUR LE DIVIDENDE EXCEPTIONNEL EN NATURE ET SUR L'ACOMPTE SUR DIVIDENDE EXCEPTIONNEL EN NATURE DEVANT ÊTRE DISTRIBUÉS EN ACTIONS UNIVERSAL MUSIC GROUP N.V.

Le Directoire de Vivendi SE (« Vivendi ») propose à ses actionnaires, lors de l'Assemblée générale annuelle convoquée pour le 22 juin 2021, d'approuver, outre la distribution d'un dividende annuel ordinaire de 0,60 euro par action, la distribution d'un dividende exceptionnel en nature par remise d'actions Universal Music Group N.V. (« UMG ») (le « Dividende Exceptionnel »).

Si cette résolution est approuvée et que l'admission des titres UMG aux négociations sur le marché réglementé Euronext Amsterdam est obtenue, le Directoire décidera ensuite, sous réserve qu'un bilan intermédiaire certifié par les Commissaires aux comptes fasse apparaître un bénéfice distribuable suffisant, de compléter le Dividende Exceptionnel par un acompte sur dividende exceptionnel en nature au titre de l'exercice en cours par remise d'actions UMG (l' « Acompte »).

Le Dividende Exceptionnel et l'Acompte (ensemble, la « Distribution en Nature ») seront mis en paiement en une seule et même opération le 29 septembre 2021, à concurrence d'une (1) action UMG pour une (1) action Vivendi détenue, dans les conditions et selon les modalités décrites ci-après. Les actions UMG ainsi distribuées représenteront un maximum de 60% du capital et des droits de vote de cette dernière et seront, avant leur distribution, admises aux négociations sur Euronext Amsterdam.

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L'objet du présent rapport est d'informer les actionnaires de Vivendi des principales modalités et du régime fiscal de la Distribution en Nature.

L'attention des actionnaires est attirée sur le fait qu'à la date du présent rapport, le projet de Distribution en Nature a été soumis au Comité de la Société Européenne et aux instances représentatives du personnel locales compétentes conformément aux textes applicables, en vue d'obtenir les avis requis avant l'Assemblée générale annuelle du 22 juin 2021. Le Directoire de Vivendi se réserve en conséquence le droit de modifier ou retirer les résolutions soumises à ladite Assemblée relatives au projet de Distribution en Nature.

Le présent rapport ne constitue ni une offre de vente ou de souscription ou la sollicitation d'une offre d'acquisition ou de souscription d'actions UMG, ni une sollicitation d'émettre un vote favorable en vue d'approuver la distribution décrite dans le présent rapport, notamment dans un pays ou territoire où une telle sollicitation n'est pas autorisée par les lois de ce pays ou territoire.

États-Unis d'Amérique

Aucune action, valeur mobilière ou autre titre ne peut être offert, vendu ou transféré aux États-Unis d'Amérique en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié. Les actions UMG objet de la Distribution en Nature, n'ont pas été et ne seront pas enregistrées, dans le cadre de ladite Distribution en Nature, aux États-Unis d'Amérique au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié, et la Distribution en Nature n'a pas fait l'objet d'une approbation ou d'un rejet par la U.S. Securities and Exchange Commission (SEC) ou par toute autre commission d'un État des États-Unis d'Amérique et ni ces commissions, ni la SEC n'ont revu l'exactitude ou le caractère approprié du présent rapport. Toute affirmation contraire peut être considérée comme un délit pénal aux États-Unis d'Amérique.

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États membres de l'Espace économique européen

Le présent rapport ne constitue ni un prospectus ni tout autre document d'offre au sens du règlement (UE) 2017/1129 (tel que modifié) et ne peut être considéré comme contenant toutes les informations nécessaires à un investisseur potentiel pour évaluer l'opportunité d'un investissement dans Vivendi ou UMG ou devant être incluses dans un prospectus préparé conformément aux dispositions du règlement (UE) 2017/1129 (tel que modifié).

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1. MODALITÉS DE LA DISTRIBUTION EN NATURE

1.1 CARACTÉRISTIQUES DE LA DISTRIBUTION EN NATURE

Il est rappelé que l'Assemblée générale extraordinaire de Vivendi du 29 mars 2021 a approuvé une modification statutaire visant à permettre à l'Assemblée générale de Vivendi de décider, en cas de distribution de dividendes, de réserves ou de primes, que tout ou partie de cette distribution soit réalisée par remise de biens en nature, y compris de titres financiers détenus par la Société. En cas de distribution d'un acompte sur dividende, cette possibilité serait également donnée au Directoire.

1.1.1 Quote-partdistribuée du capital d'UMG et parité de distribution

La société Vivendi détient à la date du présent rapport 80% du capital social et des droits de vote de UMG. A la date de la mise en paiement de la Distribution en Nature, les actions composant le capital social de UMG seront admises à la négociation sur le marché réglementé Euronext Amsterdam et seront toutes de même catégorie et entièrement libérées.

Outre la distribution du dividende ordinaire, le Directoire propose aux actionnaires de Vivendi, lors de l'Assemblée générale annuelle, d'approuver le Dividende Exceptionnel dont la mise en paiement serait conditionnée à la décision du Directoire de payer l'Acompte ainsi qu'à l'admission des actions UMG sur le marché réglementé Euronext Amsterdam.

Si cette résolution est approuvée et si l'admission des titres UMG aux négociations sur le marché réglementé Euronext Amsterdam est obtenue, le Directoire décidera ensuite, sous réserve qu'un bilan intermédiaire certifié par les Commissaires aux comptes fasse apparaître un bénéfice distribuable suffisant, de compléter le Dividende Exceptionnel par l'Acompte.

Le Dividende Exceptionnel et l'Acompte constituent, ensemble, la Distribution en Nature des actions UMG aux actionnaires de Vivendi qui sera payée en une seule et même opération par la remise d'actions UMG à concurrence d'une (1) action UMG pour une (1) action Vivendi détenue. Sauf si le Directoire ajustait la parité dans l'hypothèse où le montant de la Distribution en Nature excéderait le Plafond (cf. section 1.1.4), chaque ayant-droit à la Distribution en Nature aura par conséquent automatiquement droit à l'attribution d'une (1) action UMG pour une (1) action Vivendi détenue.

En fonction des informations disponibles à la date du présent rapport, la Distribution en Nature porterait sur un maximum de 1.087.916.887 actions UMG détenues par Vivendi, qui représenteront, à la date de la Distribution en Nature, un maximum de 60% du total des actions composant le capital de UMG et autant de droits de vote.

Le nombre total d'actions UMG distribuées correspond aux 1.086.266.883 actions Vivendi, au 30 avril 2021, qui donneraient droit à la Distribution en Nature1, auxquelles s'ajouteraient 574.685 options de souscription d'actions exerçables entre cette date et celle du détachement et de la mise en paiement de la Distribution en nature, et le transfert, prévu les 12 et 18 mai 2021, de 1.075.319 actions actuellement auto-détenues, en faveur de bénéficiaires de plans d'attribution d'actions de performance Vivendi. Le nombre total d'actions UMG sera ajusté, à la hausse ou à la baisse, si le nombre total d'actions ayant droit à la Distribution en Nature différait des anticipations du Directoire, sans que ceci

1 Hors prise en compte des 100.433.720 actions Vivendi auto-détenues au 30 avril 2021, dont une partie a vocation à être annulée (se reporter au paragraphe 1.1.3 ci-après).

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n'affecte la quote-part du capital distribué d'UMG ni la parité d'une (1) action UMG pour une (1) action Vivendi détenue2.

Sur la base du capital potentiel maximum de Vivendi3, 91,63% des actions Vivendi4 donneraient droit à l'attribution de 60% du capital d'UMG, de sorte qu'un actionnaire détenant 1% du capital potentiel maximum de Vivendi recevrait 0,655% du capital d'UMG.

• l'issue de cette opération et en fonction des informations disponibles à la date du présent rapport, la société Vivendi conserverait 20% du capital social et des droits de vote de UMG. Cependant, Vivendi continue de recevoir des manifestations d'intérêts d'investisseurs potentiels dans UMG et pourrait vendre une partie de ses actions UMG à un partenaire stratégique avant ou après la mise en paiement de la Distribution en Nature. Elle a néanmoins l'intention de conserver durablement au moins 10% du capital d'UMG.

1.1.2 Mise en paiement et ayants-droità la Distribution en Nature

La mise en paiement de la Distribution en Nature est prévue le 29 septembre 2021, avec un détachement le 27 septembre 2021.

La Distribution en Nature bénéficiera à tous les actionnaires de Vivendi dont les actions auront fait l'objet d'une inscription en compte à leur nom à la date d'arrêté des positions, prévue le 28 septembre 2021,

• l'issue du jour de bourse précédant la date de détachement, prévue le 27 septembre 2021 (c'est-à- dire après prise en compte des ordres exécutés pendant la journée du 24 septembre 2021 pour lesquels le règlement-livraison interviendra le 28 septembre 2021).

En cas de démembrement de propriété des actions, l'ayant-droit à la Distribution en Nature sera le nu- propriétaire, sauf convention contraire. Les actionnaires sont invités à se rapprocher de leur conseiller habituel sur ces questions.

Les actions auto-détenues par Vivendi au soir de la date d'arrêté des positions n'auront pas droit à la Distribution en Nature.

1.1.3 Montant et imputation comptable de la Distribution en Nature

Le montant de la Distribution en Nature sera déterminé en multipliant le nombre d'actions UMG distribuées par le cours de bourse d'ouverture de l'action UMG sur le marché réglementé Euronext Amsterdam à la date de détachement de la Distribution en Nature.

A la date du présent rapport, 60% du capital et des droits de vote d'UMG est évalué à 19.800 millions d'euros. Cette évaluation résulte de travaux d'expertise financière menés par le cabinet PwC et confirmés par le cabinet EY, à l'occasion des opérations d'apport ayant abouti à la réunion, le 26 février 2021, au sein d'UMG des 100% du capital de Universal Music Group, Inc. (« UMGI ») et de Universal International Music B.V. (« UIM »), détenus ensemble par Vivendi et les consortiums menés par Tencent et représentant ensemble une valeur d'apport de 33 milliards d'euros.

S'il résultait du cours de bourse d'ouverture de l'action UMG sur le marché réglementé Euronext Amsterdam à la date de détachement de la Distribution en Nature, une modification du montant de la Distribution en Nature par rapport à l'évaluation estimative de 19.800 millions d'euros, cette variation se traduirait par une modification, à la hausse ou à la baisse selon le cas, du montant de l'Acompte. En tout état de cause, le montant de la Distribution en Nature ne pourra excéder la somme (i) des 5.314 millions d'euros qu'il est proposé à l'Assemblée générale annuelle du 22 juin 2021 de prélever sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à titre de Dividende Exceptionnel et (ii) du résultat social au 30 juin 2021 tel qu'il ressortira du bilan certifié par les Commissaires aux comptes (ensemble, le « Plafond »).

1. Le nombre d'actions distribuées pourrait être ajusté afin de tenir compte, le cas échéant, de la création d'actions Vivendi, en fonction du nombre d'options de souscription d'actions exercées par leurs attributaires avant la mise en paiement de la Distribution en Nature. Cet ajustement n'impacterait ni la quote-part de 60% du capital d'UMG distribuée ni la parité de distribution.
2. Soit 1.187.275.288 actions, compte tenu du solde de 574.685 options de souscription d'actions exerçables au 30 avril 2021 pouvant donner lieu à la création de 574.685 actions avant la date de mise en paiement de la Distribution en Nature.
3. Soit 1.087.916.887 actions Vivendi, tel que déterminé ci-avant.

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Si le montant de la Distribution en Nature devait dépasser le Plafond, le Directoire de Vivendi aura tous pouvoirs pour réduire le nombre d'actions UMG distribuées de sorte que le montant de la Distribution en Nature soit égal au Plafond. En pareil cas, la parité de distribution deviendrait inférieure à une action UMG pour une action Vivendi.

Vivendi publiera un communiqué le matin du jour de la mise en paiement de la Distribution en Nature (soit le 29 septembre 2021), une fois le cours de bourse d'ouverture des actions UMG sur le marché réglementé Euronext Amsterdam à la date de détachement de la Distribution en Nature connu, pour informer ses actionnaires du montant définitif de la Distribution en Nature et confirmer la parité retenue pour la Distribution en Nature ou, le cas échéant, informer ses actionnaires de l'ajustement de la parité de distribution. En cas d'ajustement de la parité, les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles ; si le nombre d'actions UMG auquel un actionnaire aurait droit par application de la parité ajustée ne correspond pas un nombre entier d'actions UMG, l'actionnaire recevra le nombre entier d'actions UMG immédiatement inférieur, complété pour le solde d'une soulte en numéraire découlant du prix auquel auront été cédées les actions UMG correspondant aux rompus.

Sous cette réserve, la Distribution en Nature sera imputée comptablement :

1. S'agissant du Dividende Exceptionnel, sur le résultat distribuable, à hauteur de 5.314 millions d'euros. Ce montant total net imputable sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 correspond :
2. • Au résultat de l'exercice 2020 s'élevant à 3.009 millions d'euros diminué du montant total du dividende ordinaire s'élevant à 651 millions d'euros, soit un montant net de 2.358 millions d'euros, étant précisé qu'il sera proposé à l'Assemblée générale annuelle du 22 juin 2021 d'affecter ce montant net au poste « Report à nouveau » préalablement
     à l'adoption de la résolution relative au versement du Dividende Exceptionnel ;
   • Au report à nouveau antérieur s'élevant à 2.956 millions d'euros.
3. S'agissant de l'Acompte décidé par le Directoire et, conformément aux dispositions de l'article L. 232-12 du Code de commerce, à condition qu'un bilan certifié par les Commissaires aux comptes établi au cours de l'exercice fasse apparaître que Vivendi a, depuis la clôture de l'exercice 2020, réalisé un bénéfice suffisant, sur le résultat de l'exercice en cours pour un montant net de 14.486 millions d'euros.

Il est précisé que l'opération d'apport par Vivendi à UMG de ses 80% du capital et des droits de vote de UMGI et UIM a été réalisée en valeur réelle le 26 février 2021 s'agissant d'une part d'une opération transfrontalière et d'autre part d'une filialisation suivie d'une perte de contrôle ultérieure. Il en est résulté une plus-value comptable estimée d'un montant après frais et impôts de 22.854 millions d'euros. Cette plus-value sera reflétée dans le résultat net de Vivendi SE au 30 juin 2021.

1.1.4 Conditions de réalisation de la Distribution en Nature

La Distribution en Nature serait ainsi conditionnée à :

1. L'approbation du Dividende Exceptionnel en nature par les actionnaires de Vivendi au cours de l'Assemblée générale annuelle du 22 juin 2021 ;
2. L'obtention du visa de l'AFM (Autoriteit Financiële Markten, autorité des marchés financiers hollandaise) sur le prospectus d'admission et l'admission effective des actions UMG aux négociations sur Euronext Amsterdam, avant ou au plus tard le 27 septembre 2021 ; et
3. La décision du Directoire de payer un Acompte au regard de l'établissement d'un bilan intermédiaire certifié par les Commissaires aux comptes faisant apparaître, au 30 juin 2021, un bénéfice suffisant.

Il est précisé que, conformément au pacte d'actionnaires d'UMG, le consortium mené par Tencent a été invité à approuver la décision de demander l'admission des actions UMG aux négociations sur le

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marché réglementé Euronext Amsterdam. Sous réserve de la documentation définitive, le consortium a indiqué qu'il avait l'intention de voter en faveur des modifications statutaires et des changements de gouvernance d'UMG nécessaires à la réalisation de la Distribution en Nature.

1.2 CALENDRIER INDICATIF DE LA DISTRIBUTION EN NATURE

Le calendrier indicatif de la Distribution en Nature est le suivant :

2. INCIDENCE DE LA DISTRIBUTION EN NATURE SUR LES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS, LE RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ ET L'ENDETTEMENT FINANCIER NET DE VIVENDI

2.1 INCIDENCE DE LA DISTRIBUTION EN NATURE SUR LES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS PART DU GROUPE DE VIVENDI

La Distribution en Nature entraînera pour Vivendi, au jour de sa mise en paiement, (i) une plus-value nette d'impôts relative à la déconsolidation de la participation de 80% d'UMG BV estimée, au jour du présent rapport, à 22.010,9 millions d'euros en part du Groupe. (ii) une diminution des capitaux propres consolidés part du groupe de Vivendi estimée à 19.800 millions d'euros égale au nombre d'actions UMG distribuées multiplié par la valeur retenue de l'action UMG le jour de la mise en paiement.

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