Stryker Corporation (NYSE:SYK) a signé un accord définitif pour acquérir Vocera Communications, Inc. (NYSE:VCRA) pour un montant de 3 milliards de dollars le 6 janvier 2022. Selon les termes de l'accord de fusion, Stryker lancera une offre publique d'achat sur toutes les actions ordinaires en circulation de Vocera pour un montant de 79,25 dollars par action, net pour le vendeur en espèces, sans intérêt, et sous réserve des retenues fiscales requises par la loi applicable. La transaction aura une valeur totale de capitaux propres d'environ 2,97 milliards et une valeur totale d'entreprise d'environ 3,09 milliards  ;(y compris le remboursement des obligations convertibles). Stryker prévoit de financer la transaction en grande partie avec des fonds en caisse et des emprunts à court terme. A l'issue de l'offre, chaque action ordinaire de Vocera qui n'est pas valablement offerte et irrévocablement acceptée pour être achetée conformément à l'offre, sera convertie dans la fusion en un droit de recevoir un montant égal à 79,25 par action, net pour le vendeur en espèces et sans intérêt. L'accord de fusion comprend également les dispositions habituelles de résiliation pour Vocera et Stryker, sous réserve, dans certaines circonstances, du paiement par Vocera à Stryker d'une indemnité de résiliation de 108,7 millions de dollars. La réalisation de l'offre est soumise à diverses conditions énoncées dans l'accord, y compris le fait que le nombre d'actions valablement offertes et non retirées représente au moins la majorité de toutes les actions alors en circulation ; les approbations réglementaires applicables, y compris la fin ou l'expiration de la période d'attente en vertu du Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, tel que modifié ; l'absence de tout jugement, ordonnance ou injonction ou autre restriction ou interdiction légale imposée par toute autorité gouvernementale de juridiction compétente empêchant la réalisation de l'offre ou de la fusion ; l'accord de fusion n'a pas été résilié conformément à ses termes ; l'exactitude des déclarations et garanties de Vocera contenues dans l'accord ; l'exécution par Vocera de tous les aspects matériels de ses obligations au titre de l'accord ; l'absence d'effet défavorable matériel de Stryker et l'acceptation pour paiement de toutes les actions ordinaires de Vocera valablement apportées et non retirées de manière appropriée conformément à l'offre. L'offre n'est soumise à aucune condition financière. Les conseils d'administration de Stryker et de Vocera ont approuvé la transaction à l'unanimité. Le conseil d'administration de Vocera a recommandé aux actionnaires de Vocera d'apporter leurs actions à l'offre. L'offre restera ouverte pendant 20 jours ouvrables à compter de (et y compris) la date de début de l'offre, sauf si elle est prolongée ou résiliée conformément aux termes de l'accord de fusion ou si la loi applicable l'exige. L'offre a débuté le 25 janvier 2022 et expirera le 22 février 2022, sauf prolongation. En date du 1er février 2022, l'offre publique d'achat doit expirer le 22 février 2022. L'acquisition devrait être clôturée au cours du premier trimestre de 2022 et devrait avoir un impact neutre sur le bénéfice net par action dilué en 2022. Evercore Group L.L.C. a agi en tant que conseiller financier de Vocera et a fourni une opinion d'équité au conseil d'administration de Vocera. Richard C. Witzel, Craig Alcorn, Joseph Yaffe, Kristin Davis, Ken Kumayama, Jennifer Bragg, Alexandra Gorman, David Schwartz, Clifford Aronson et David Wales de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Stryker tandis qu'Amanda L. Rose, Kris S. Withrow et Scott A. Behar de Fenwick & West LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Vocera. Michael Diz, William Regner et Keith Stackhouse de Debevoise & Plimpton ont agi en tant que conseillers juridiques d'Evercore Group L.L.C. Computershare Trust Company, N.A a agi en tant qu'agent de transfert et dépositaire et Innisfree M&A Incorporated a agi en tant qu'agent d'information pour l'offre faite à Stryker. Stryker Corporation (NYSE:SYK) a finalisé l'acquisition de Vocera Communications, Inc. (NYSE:VCRA) le 22 février 2022. Computershare Trust Company, N.A. a informé Stryker que 29.657.686 actions Vocera, représentant environ 85% des actions ordinaires Vocera en circulation, ont été valablement proposées dans le cadre de l'offre publique d'achat et n'ont pas été retirées avant l'heure d'expiration. Toutes les conditions de la réalisation de l'offre publique d'achat ont été satisfaites. Computershare Trust Company, N.A. a informé Stryker que 29.657.686 actions Vocera, représentant environ 85% des actions ordinaires Vocera en circulation, ont été valablement proposées dans le cadre de l'offre publique d'achat et n'ont pas été retirées avant l'heure d'expiration. Toutes les conditions de la réalisation de l'offre publique d'achat ont été satisfaites. Les actions détenues par les actionnaires de Vocera qui ont correctement demandé et fait valoir leur droit à l'évaluation en vertu de la loi du Delaware concernant ces actions ont été automatiquement converties en droit de recevoir la même contrepartie payable conformément à l'offre d'achat de 79,25 dollars par action.