Voltalia : Avis de convocation paru au Balo le 12 avril 2021

• approbation de la politique de rémunération du président du conseil d'administration au titre de l'exercice 2021,
• approbation de la politique de rémunération du directeur général au titre de l'exercice 2021,
• autorisation à donner au conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions,

Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

• autorisation à donner au conseil d'administration en vue de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions dans le cadre de l'autorisation de rachat par la Société de ses propres actions,
• renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur André-Paul Leclercq, pour une durée exceptionnelle d'une année dérogatoire aux dispositions statutaires,
• délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires,
• délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l'article L. 411-2du code monétaire et financier),
• délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre visée au paragraphe 1° de l'article L. 411-2du code monétaire de financier,
• autorisation à consentir au conseil d'administration, en cas d'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10% du capital social, de fixer le prix d'émission,
• délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminéesdans le cadre de la mise en place d'une ligne de financement en fonds propres ou obligataire,
• délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées(banques ou institutions participant au financement et à l'accompagnement de sociétés dans le cadre de la promotion du développement durable en matière économique, sociale et/ou environnementale),
• délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée en vertu des délégations susvisées,
• délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique comportant une composante d'échange initiée par la Société,
• délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, dans la limite de 10 % du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d'une offre publique d'échange,
• fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations susvisées,

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• autorisation à donner au conseil d'administration de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la
  Société, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription,
• autorisation à donner au conseil d'administration de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à
  émettre, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription,
• fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des autorisations de consentir des options et des actions gratuites susvisées,
• délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérant au plan d'épargne du groupe.
• modification de l'article 18 des statuts relatif aux assemblées générales (précision sur les modalités de vote),
• modification des statuts afin d'y inclure les objectifs environnementaux et sociaux de la Société en tant que société à mission ainsi que la mise en place d'un comité de mission.

1. APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX ET CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020 - AFFECTATION DES RESULTATS - EXAMEN DES CONVENTIONS REGLEMENTEES(première à sixième résolutions)

Nous vous invitons à vous reporter au rapport de gestion du conseil d'administration et aux rapports des commissaires aux comptes qui ont été mis à votre disposition dans les conditions légales et réglementaires.

S'agissant de la marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice en cours, là encore, nous vous invitons à vous reporter au rapport de gestion du conseil d'administration.

1. MANDATS DES ADMINISTRATEURS(septième à dixième résolutions et dix-neuvième résolution)

1. Renouvellement des mandats d'administrateurs

Nous vous informons que les mandats d'administrateurs de Madame Laurence Mulliez, des sociétés The Green Option et Creadev et de Monsieur André-Paul Leclercq viennent à expiration à l'issue de la présente assemblée.

Nous vous proposons de renouveler les mandats de :

1. Madame Laurence Mulliez et des sociétés The Green Option et Creadev pour une durée de trois (3) années venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à se réunir en 2024 à l'effet de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023, et

1. de Monsieur André-Paul Leclercq pour une durée exceptionnelle d'une (1) année venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à se réunir en 2022 à l'effet de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

1. Non-renouvellementdu mandat d'administrateur de Madame Eveline Tall

Nous vous informons que les mandats d'administrateur de Madame Eveline Tall vient à expiration à l'issue de la présente assemblée.

Madame Eveline Tall a accepté de ne pas être renouvelée dans ses fonctions de membre du conseil d'administration afin d'assurer un renouvellement partiel des membres du conseil.

Dans ces conditions nous vous proposons de ne pas renouveler le mandat d'administrateur de Madame Eveline Tall.

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1. APPROBATION DES ELEMENTS DE LA REMUNERATION DUE OU ATTRIBUEE AU TITRE DE L'EXERCICE 2020 AU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION, MADAME LAURENCE MULLIEZ, AU DIRECTEUR GENERAL, MONSIEUR SEBASTIEN CLERC AINSI QU'AUTRES MANDATAIRES SOCIAUX(onzième à treizième résolutions)

Nous vous demandons, en application des dispositions paragraphe II de l'article L. 22-10-34 du code de commerce, d'approuver les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer au titre de l'exercice 2020:

• • à Madame Laurence Mulliez, président du conseil d'administration, et
  • à Monsieur Sébastien Clerc, directeur général,
• raison de leurs mandats, tels qu'arrêtés par le conseil d'administration conformément aux principes et critères approuvés par l'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 13 mai 2020 aux termes de ses 17ème et 18ème résolutions et détaillés dans le document d'enregistrement universel 2020, à la section 4.4.2.1 intitulée « Rémunération du Président du Conseil d'Administration au titre de l'année 2020 » et à la section 4.4.2.2 intitulée « Rémunération du Directeur Général au titre de l'année 2020 ».

Nous vous demandons également d'approuver en application de l'article L. 22-10-34, paragraphe I du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 du Code de commerce concernant les mandataires sociaux (hors dirigeants mandataires sociaux), telles qu'elles figurent dans le document d'enregistrement universel 2020, à la section 4.4.4 intitulée « Principes et règles de versement de la rémunération des Administrateurs », tableau n° 3.

IV. APPROBATION DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX ET DIRIGEANTS AU TITRE DE

L'EXERCICE 2021(quatorzième à seizième résolutions)

En application des dispositions de l'article L. 22-10-8 du code de commerce, nous vous demandons d'approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux et dirigeants de la Société au titre de l'exercice 2020, telle que présentée dans le document d'enregistrement universel (URD) 2020, à la section 4.4 intitulée « Rémunération des administrateurs et Dirigeants ».

1. AUTORISATION DE METTRE EN ŒUVRE UN PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS ET CORRELATIVEMENT AUTORISATION A DONNER AU CONSEIL EN VUE DE REDUIRE LE CAPITAL PAR VOIE D'ANNULATION D'ACTIONS AUTO-DETENUES(dix-

septième et dix-huitième résolutions)

Nous vous proposons de renouveler l'autorisation consentie au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit (18) mois, par l'assemblée générale du 13 mai 2020 à l'effet de mettre en œuvre un programme de rachat d'actions. La demande d'une nouvelle autorisation permet ainsi d'éviter une période non couverte par cette autorisation d'ici la prochaine assemblée générale annuelle.

Au cours des exercices précédents, ce programme de rachat d'actions a été utilisé exclusivement dans le cadre d'un contrat de liquidité, répondant à l'objectif d'animation de la liquidité de l'action de la Société par un prestataire de services d'investissement.

Le montant des fonds destinés à la réalisation du programme de rachat d'actions serait au maximum de 15.000.000 d'euros, soit un montant inchangé par rapport à l'année précédente. Le prix maximum d'achat par titre (hors frais et commissions) serait fixé à 25 euros.

Nous soumettons également à votre approbation l'autorisation d'annuler, le cas échéant, les actions de la Société détenues par celle-ci dans le cadre de la mise en œuvre de son programme de rachat et de réduire corrélativement le capital.

Il s'agit là encore du renouvellement de l'autorisation donnée au conseil d'administration pour dix-huit (18) mois par l'assemblée générale du 13 mai 2020, et ce afin d'éviter une période non couverte par cette autorisation.

En tout état de cause, la Société n'a pas actuellement l'intention d'annuler des actions.

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Nous vous proposons de renouveler, par anticipation, les délégations financières consenties au conseil d'administration par l'assemblée générale du 13 mai 2020 qui viendront à expiration en fin d'exercice 2021 ou début d'exercice 2022, ceci afin d'éviter la convocation ultérieure d'une nouvelle assemblée à cette seule fin.

Ainsi, votre conseil d'administration disposera des délégations les plus variées afin de répondre aux opportunités de marché qui pourraient se présenter sans avoir à revenir vers les actionnaires.

Ces nouvelles délégations mettraient fin aux délégations, ayant le même objet, consenties par l'assemblée générale du 13 mai 2020.

Vous prendrez connaissance des rapports établis par les commissaires aux comptes sur ces délégations et autorisations.

Nous vous précisons à cet égard que :

• le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des délégations ainsi conférées serait fixé à 750.000.000 euros, montant auquel s'ajouterait, le cas échéant, la valeur nominale des actions ou valeurs mobilières supplémentaire à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital, et
• le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations ainsi conférées serait fixé à 750.000.000 euros,

L'ensemble de ces délégations seraient consenties pour une durée de vingt-six (26) mois, à l'exception des délégations visées aux 24ème et 25ème résolutions (délégation aux fins d'augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées) qui seraient consenties pour une durée de dix-huit (18) mois.

Le conseil d'administration disposerait de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation, pour mettre en œuvre les délégations qui lui seraient ainsi consenties.

Dans l'hypothèse où le conseil d'administration viendrait à utiliser les délégations de compétence qui lui seraient ainsi conférées, il en rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation.

Nous vous proposons donc d'examiner ci-après chacune des délégations et autorisations qu'il vous est demandé de consentir à votre conseil d'administration.

1. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires(vingtième résolution)

Cette délégation permettrait au conseil de décider l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger, d'actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d'administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances.

Le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 500.000.000 euros ce qui représente environ 87.719.298 actions, soit environ 92% du capital social au 31 décembre 2020.

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