Voltalia : Règlement intérieur du Conseil d’Administration

Société anonyme au capital de 278.976.086,10 euros

Siège social : 28 rue de Mogador - 75009 Paris

485 182 448 RCS Paris

REGLEMENT INTERIEUR DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Mis à jour le 20 octobre 2017

Suivant délibération en date du 20 octobre 2017, le conseil d'administration de la société Voltalia (la

• Société») a décidé de modifier son règlement intérieur en date du 31 mars 2017. Le présent règlement annule et remplace le précédent règlement.

1. OBJET DU REGLEMENT INTERIEUR

Le présent règlement intérieur a pour objet de définir les règles de fonctionnement du conseil en complément des dispositions de la loi et des statutsde la Société.

Il rappelle également les obligations des membres du conseil.

Il s'impose à tous les membres du conseil. Les obligations qui en découlent s'appliquent aussi bien au représentant permanent d'une personne morale qu'aux personnes physiques.

1. ROLE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil est soumis aux dispositions du code de commerce, des articles 11 à 13 des statuts de la Société et du présent règlement intérieur.

Le conseil notamment :

• détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans cette perspective, il défend les intérêts long- terme de la Société dans le respect de toutes les parties prenantes,
• nomme le président du conseil, le directeur général et les directeurs généraux délégués et fixe leur rémunération,
• autorise les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 du code de commerce,
• propose à l'assemblée générale des actionnaires la désignation des commissaires aux comptes,
• approuve le rapport du président du conseil sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne, et
• établit les projets de résolutions visés à l'article L. 225-37-2 du code de commerce ainsi que le rapport y afférent.

Il veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés afin qu'elle soit exacte et fidèle.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-35 alinéa 4 du code de commerce, le conseil doit également approuver de façon préalable les cautions, avals et garanties.

1. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil est composé de trois membres au moins, dont deux membres devant, dans la mesure du possible, être des membres indépendants au sens du code de gouvernement d'entreprise tel qu'il a été publié en septembre 2016 par MiddleNext (le « Code MiddleNext»).

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Sont réputés avoir la qualité de membres indépendants les membres du conseil qui n'entretiennent aucune relation financière, contractuelle, familiale ou de proximité significative avec la Société, son groupe ou sa direction, susceptible de compromettre l'exercice de leur liberté de jugement.

L'indépendance des membres du conseil doit être examinée par le conseil sur la base des critères suivants édictés par le code de gouvernance choisi :

• ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d'une société de son groupe ;
• ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la Société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ;
• ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ;
• ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ; et
• ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de la Société.

Au moins un des membres indépendants doit, en outre, avoir des compétences particulières en matière financière ou comptable pour pouvoir être nommé au comité d'audit.

Il appartient au conseil d'examiner, au cas par cas, la situation de chacun de ses membres au regard desdits critères. Le conseil peut estimer qu'un de ses membres, bien que remplissant les critères d'indépendance, ne doit pas être qualifié d'indépendant compte tenu de sa situation particulière ou de celle de la Société, eu égard à son actionnariat ou pour tout autre motif. Inversement, le conseil peut estimer qu'un de ses membres ne remplissant pas ces critères est cependant indépendant.

Chaque année, le conseil examine, de préférence lors du premier conseil suivant la clôture de l'exercice de la Société, la situation de chacun de ses membres au regard des critères exposés ci-dessus.

Chaque membre qualifié d'indépendant informe le président du conseil, dès qu'il en a connaissance, de tout changement dans sa situation personnelle qui pourrait remettre en cause cette qualité.

Avant chaque nomination d'un nouveau membre, le conseil examine la situation du candidat par rapport aux critères d'indépendance ainsi que ses domaines de compétence, de façon à en apprécier l'adéquation par rapport aux missions du conseil, ainsi que leur complémentarité avec les compétences des autres membres du conseil.

Le conseil élit un président qui organise et dirige les débats du conseil et veille à son bon fonctionnement.

Conformément aux dispositions de l'article 11.3 des statuts de la Société, il peut être désigné un ou plusieurs censeurs, dans la limite d'un nombre maximum de trois.

Le collège de censeurs étudie les questions que le conseil d'administration ou son président soumet, pour avis, à son examen. Les censeurs assistent aux séances du conseil d'administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative seulement, sans que toutefois leur absence puisse affecter la validité des délibérations.

Ils sont convoqués aux séances du conseil dans les mêmes conditions que les administrateurs.

Le conseil d'administration peut rémunérer les censeurs par prélèvement sur le montant des jetons de présence alloué par l'assemblée générale aux administrateurs.

Les censeurs sont tenus aux mêmes devoirs et obligations que les membres du conseil (cf. section IV du présent règlement).

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Obligations générales

Chacun des membres du conseil est tenu, notamment, de prendre connaissance et de respecter le présent règlement intérieur, les statuts de la Société ainsi que les textes légaux et réglementaires qui régissent les sociétés anonymes françaises, spécialement :

• les règles qui régissent les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché règlementé ;
• les règles limitant les cumuls de mandats ;
• les règles relatives aux conventions et opérations conclues directement ou indirectement entre un administrateur et la Société ; et
• les règles soumettant à l'autorisation du conseil et à conditions de performance l'attribution aux président du conseil, au directeur général et/ou au directeur(s) général(aux) délégué(s) de tout avantage de toutes natures correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci, que ces avantages résultent ou non d'un contrat de travail et qu'ils soient consentis par la Société elle-même ou par toute société contrôlée ou qui la contrôle.

Obligation de loyauté

L'obligation de loyauté requiert des administrateurs qu'ils ne doivent, en aucun cas, agir pour leur intérêt propre contre celui de la Société.

Dans une situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit d'intérêt entre l'intérêt social et son intérêt personnel, direct ou indirect ou l'intérêt de l'actionnaire ou du groupe d'actionnaires qu'il représente, l'administrateur concerné doit en informer dès qu'il en a connaissance le conseil et en tirer toute conséquence quant à l'exercice de son mandat. Ainsi selon le cas, il devra :

• soit s'abstenir de participer au vote de la délibération correspondante ;
• soit ne pas assister à la réunion du conseil pendant laquelle il se trouve en situation de conflit d'intérêt ;
• soit, à l'extrême, démissionner de ses fonctions.

A défaut de respecter ces règles d'abstention et de retrait, la responsabilité de l'administrateur pourrait être engagée.

Une fois par an, le conseil passe en revue les conflits d'intérêts connus. Chaque administrateur fait part, le cas échéant, de l'évolution de sa situation.

En outre, le président du conseil ne sera pas tenu de transmettre à tous administrateurs dont il a des motifs sérieux de penser qu'ils sont en situation de conflit d'intérêt des informations ou documents afférent au sujet conflictuel et informera le conseil de cette absence de transmission.

Obligations de révélation

Afin de prévenir les risques de conflits d'intérêt et de permettre au conseil de délivrer une information de qualité aux actionnaires et aux marchés, chaque administrateur a l'obligation de déclarer au conseil :

• dès qu'il en a connaissance, toute situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit d'intérêt entre l'intérêt social et son intérêt personnel direct ou indirect ou l'intérêt de l'actionnaire ou du groupe d'actionnaires qu'il représente ;
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• dans le mois suivant la clôture de l'exercice, dès lors qu'il est versé, dû ou à la charge d'une société contrôlée par la Société ou d'une société contrôlant celle-ci :
  o toute rémunération, jetons de présence et avantage de toute nature, y compris sous forme d'attribution de titres de capital ou de créances, de titres donnant accès au capital ou d'options, versés ou restant à verser au titre de l'exercice clos,
  o le cas échéant, en distinguant les éléments fixes, variables et exceptionnels les composant ainsi que les critères en application desquels ils ont été calculés ou les circonstances en vertu desquelles ils ont été établis ;
• tout avantage de toute nature correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci, que ces avantages résultent ou non d'un contrat de travail ;
• tout régime de retraite supplémentaire souscrit par la Société à son profit ;
• tout mandat et fonction exercés dans toute société durant l'exercice ;
• au titre des cinq dernières années, tout mandat exercé en dehors du groupe contrôlé par la Société, toute condamnation pour fraude, toute incrimination et/ou sanction officielle et, notamment, tout empêchement d'agir en qualité de membre d'un organe de direction ou de surveillance d'un émetteur ; et
• toutes les données nécessaires à l'établissement par la Société de la liste d'initiés.

Par ailleurs, chaque administrateur a l'obligation de déclarer à la Société toute opération d'acquisition, cession, souscription et/ou échange portant sur des instruments financiers émis par la Société ou sur des instruments financiers liés, qu'elle soit réalisée directement ou par personne interposée.

Le cas échéant, chaque administrateur s'engage à informer son conjoint non séparé, son partenaire lié par un PACS, ses enfants à charge ou résidant habituellement chez lui, ses parents ou alliés résidant

• son domicile depuis au moins un an et/ou toute personne morale qu'elle dirige, administre, gère ou contrôle, qu'il(s) ou elle(s) est (sont) soumise(s) à la même obligation.

Toutefois, ne donnent pas lieu à notification les opérations réalisées par une personne morale pour compte de tiers ou lorsque le montant cumulé desdites opérations n'excède pas 5.000 euros pour l'année civile en cours. Ce seuil se calcule en agrégeant l'ensemble des opérations réalisées par un dirigeant et les opérations réalisées par les personnes qui lui sont liées.

Lorsque le montant cumulé des opérations au cours de l'année civile excède 20.000 euros, l'information doit également être communiquée dans un délai de trois jours ouvrés à compter de la transaction à l'Autorité des marchés financiers (« AMF») via l'extranet ONDE. L'administrateur concerné communique une copie de cette déclaration à la Société dans le même délai.

Obligations d'abstention d'intervention sur les titres de la société durant certaines fenêtres négatives

Conformément à la position recommandation de l'Autorité des marchés financiers DOC-2016-08 intitulée « Guide de l'information permanente et de la gestion de l'information privilégiée », les administrateurs devront s'abstenir d'intervenir sur les titres de la Société (notamment par levée de stock-options, cession d'actions, en ce compris les actions issues de levées d'options ou d'attributions gratuites, achat d'actions) :

• pendant les 30 jours calendaires précédant la diffusion d'un communiqué de presse sur les résultats annuels et semestriels, et
• le cas échéant, pendant les 15 jours calendaires précédant la publication d'une information financière ou des comptes trimestriels ou intermédiaires.
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