Voltalia annonce le succès de son augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription pour un montant d’environ 490 millions d’euros  

• Le montant final brut de l’augmentation de capital (prime d’émission incluse) s’élève à 489 990 254,40 euros et se traduit par l’émission de 35 765 712 actions nouvelles
• L'augmentation de capital a fait l’objet d’une demande totale de 40 280 324 actions, soit un taux de souscription de 112,62% % (dont 98,71% à titre irréductible)
• La capitalisation boursière de Voltalia ressort à 2 350 millions d’euros sur une base non diluée après la création des 35 765 712 actions nouvelles, sur la base du cours de clôture de 17,92 euros au 2 décembre 2022
• Suite à leurs souscriptions, Voltalia Investissement, actionnaire de référence de Voltalia, détient 71,30%¹ du capital de Voltalia et Proparco détient 2,50%
• Le flottant s'élève, sur une base non diluée, à 573 millions d’euros au 2 décembre 2022 contre 427 millions d’euros la veille de l’annonce de l’augmentation de capital et s’élève à 24,40% du capital (contre 23,72% avant l'augmentation de capital)
• Le produit net de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS est destiné à fournir à la Société des moyens supplémentaires pour financer son objectif d’une capacité consolidée d’au moins 5,0 GW en exploitation ou en construction à horizon 2027, pour lequel la Société estime que le montant des investissements nécessaires s’établit entre 2,5 et 3 milliards d’euros

Voltalia (la « Société ») annonce ce jour le succès de son augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription (« DPS ») pour un montant brut d’environ 490 millions d’euros (l’« Augmentation de Capital avec Maintien du DPS »). L’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS donnera lieu à l’émission de 35 765 712 actions nouvelles (les « Actions Nouvelles ») au prix de souscription de 13,70 euros par Action Nouvelle.

« Je remercie vivement, au nom de l’ensemble des équipes de Voltalia, les nombreux actionnaires qui nous ont témoignés de leur confiance en participant à cette augmentation de capital et en contribuant à sa réussite. Cette forte mobilisation nous motive encore davantage à nous engager en poursuivant la mission qui nous porte au quotidien d’améliorer l’environnement mondial en favorisant le développement local. Les fonds levés vont nous permettre d’accélérer notre feuille de route stratégique en vue d’atteindre les ambitions que nous nous sommes fixés pour 2027. Face aux enjeux d’urgence climatique et d’indépendance énergétique qui sont devenus cruciaux dans un contexte de crise énergétique sans précédent en Europe en particulier, les équipes de Voltalia y répondent en apportant des solutions concrètes et réalistes pour construire un monde plus durable. C’est la clé de notre succès. » déclare Sébastien Clerc, Directeur général de Voltalia.

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Objectifs de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS

L’émission des Actions Nouvelles est destinée à fournir à la Société des moyens supplémentaires pour financer son objectif d’une capacité consolidée d’au moins 5,0 GW en exploitation ou en construction à horizon 2027, pour lequel la Société estime que le montant des investissements nécessaires s’établit entre 2,5 et 3 milliards d’euros. Dans cette perspective, la Société envisage d’allouer au moins 450 millions d’euros des fonds levés à la construction de ses nouvelles capacités de production à horizon 2027.

Le solde des fonds levés sera utilisé pour financer (i) la croissance de la Société dans les services afin d’atteindre son objectif d’exploiter et maintenir plus de 8 GW de centrales pour compte de tiers et (ii) d’éventuelles acquisitions ciblées, notamment pour renforcer l’implantation de la Société dans ses nouvelles zones géographiques en Afrique, en Amérique Latine ou en Europe.

Résultats de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS

Le montant brut de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS (prime d’émission incluse) s’élève à 489 990 254,40 euros et se traduit par l’émission de 35 765 712 Actions Nouvelles à un prix de souscription de 13,70 euros par Action Nouvelle (soit 5,70 euros de valeur nominale et 8,00 euros de prime d’émission).

A l’issue de la période de souscription qui s’est achevée le 30 novembre 2022, la demande totale s’est élevée à 40 280 324 actions, soit un taux de souscription de 112,62%.

• 35 304 924 Actions Nouvelles ont été souscrites à titre irréductible représentant environ 98,71% des Actions Nouvelles à émettre ;
• La demande à titre réductible a porté sur 4 975 400 Actions Nouvelles et ne sera en conséquence que partiellement allouée, à hauteur de 460 788 Actions Nouvelles réparties selon un coefficient de 0,06254025 calculé sur le nombre de DPS présentés à l’appui des souscriptions à titre irréductible sans qu’il puisse en résulter une attribution de fractions d’Action Nouvelle et sans que l'attribution ne puisse être supérieure à la quantité d'Actions Nouvelles demandées à titre réductible.

Engagements de souscription et intention de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d’administration ou de direction ou de quiconque entendant souscrire à plus de 5 % des Actions Nouvelles :

Les engagements de souscription pris par Voltalia Investissement et Proparco représentaient à la date du lancement de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS un montant total de 357 454 262,40 euros, soit environ 72,95% de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, sur la base d’un prix de souscription de 13,70 euros par Action Nouvelle.

• Voltalia Investissement, qui détenait au 31 octobre 2022, 71,30 % du capital et 82,77 % des droits de vote de la Société, a souscrit directement et indirectement à 25 196 682 Actions Nouvelles pour un montant de 345 194 543,40 euros.
• La Société de Promotion et de Participation pour la Coopération Economique (« Proparco »), qui détenait au 31 octobre 2022, 2,50 % du capital et 1,48 % des droits de vote de la Société, a souscrit à 894 870 Actions Nouvelles pour un montant de 12 259 719 euros.

Par ailleurs, les mandataires sociaux de la Société mentionnés ci-après ont souscrit à l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS: Laurence Mulliez, présidente du conseil d’administration, à hauteur d’un montant d’environ 57 000 euros, The Green Option, administrateur, à hauteur d’un montant d’environ 100 000 euros et Sébastien Clerc, directeur général, à hauteur d’un montant d’environ 190 000 euros.

Incidence de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS sur la répartition du capital

A l’issue de l’Augmentation de Capital, le capital social de Voltalia s’élèvera à 747 503 380,80 euros et sera composé de 131 140 944 actions de 5,70 euros de valeur nominale chacune. Il se répartira comme suit :

1)     En cas d’acquisition définitive de la totalité des actions attribuées dans le cadre des plans d’attribution gratuite d’actions et conversion en actions des OCEANEs Vertes sur la base d’un ratio de conversion de 1 pour 1.

2)     Un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans consécutifs au moins au nom du même actionnaire.

3)     Au 31 octobre 2022, le capital de Voltalia Investissement est détenu par la famille Mulliez à hauteur de 99,39 % (au travers d’AlterBiz (ex-Creadev S.A) et de CREA-FIVE SC détenant respectivement 99,01 % et 0,38 % du capital de Voltalia Investissement), de 0,34 % par SOPARVOLTALIA, de 0,24 % par Monsieur Sébastien Clerc, de 0,007 % par Madame Laurence Mulliez et de 0,017 % par les salariés de la Société.

4)     En ce compris les 2 988 293 actions prêtées par Voltalia Investissement au titre du prêt-emprunt d’actions mis en place avec les Emprunteurs dans le cadre de l’émission des OCEANEs Vertes (conformément aux informations communiquées par les Emprunteurs). Le nombre d’actions prêtées par Voltalia Investissement (représentant 2 173 310 actions au 15 novembre 2022) a été augmenté d’un nombre d’actions égal aux actions souscrites par exercice des DPS attachés aux actions prêtées par Voltalia Investissement ou synthétiquement par acquisition d’actions existantes, soit 814 983 actions prêtées supplémentaires (soit un nombre total d’actions prêtées de 2 988 293).

Engagement d’abstention de la Société

A compter de la date d’approbation, par l’Autorité des marchés financiers (« AMF »), du prospectus relatif à l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, soit le 15 novembre 2022, et jusqu’à 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Engagement de conservation de Voltalia Investissement et Proparco

A compter de la date d’approbation par l’AMF du prospectus relatif à l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, soit le 15 novembre 2022, et jusqu’à 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Calendrier indicatif

Le règlement-livraison et l'admission aux négociations sur Euronext Paris (compartiment B) des Actions Nouvelles interviendront le 7 décembre 2022. Les actions nouvelles porteront jouissance courante. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et seront négociées sur la même ligne sous le code ISIN FR0011995588.

L’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS a été conduite par BNP Paribas et Goldman Sachs Bank Europe SE en tant qu’agents de structuration et coordinateurs globaux, chefs de file et teneurs de livre associés, Banco Santander, S.A., Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Natixis, en tant que coordinateurs globaux, chefs de file et teneurs de livre associés (ensemble, les « Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés »), ainsi que CIC et Portzamparc en qualité de co-chefs de file associés (ensemble avec les Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, les « Établissements Financiers »).

Information du public

Le prospectus, ayant obtenu l’approbation de l’AMF sous le numéro 22-447 en date du 15 novembre 2022, est composé (i) du document d’enregistrement universel de la Société déposé auprès de l’AMF le 2 mai 2022 sous le numéro D.22-0410, (ii) de l’amendement au document d’enregistrement universel déposé auprès de l’AMF le 15 novembre 2022 sous le numéro D.22-0410-A01, (iii) d’une note d’opération en date du 15 novembre 2022 ainsi que (iv) du résumé du prospectus (inclus dans la note d’opération).

Des copies du prospectus sont disponibles sans frais au siège social de la Société, situé au 84 Boulevard de Sébastopol, 75003 Paris - France. Le prospectus peut également être consulté sur le site Internet de la Société (www.voltalia.com) ainsi que sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org)

La Société attire l’attention du public sur les facteurs de risques détaillés dans le chapitre 2 « Facteurs de risques et gestion des risques » du document d’enregistrement universel, dans le chapitre 5 « Principaux risques et évolutions» de l’amendement au document d’enregistrement, et dans la section 2 « Facteurs de Risque » de la note d’opération.

AVERTISSEMENT

Aucune communication, ni aucune information relative à l’augmentation de capital de Voltalia avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ne peut être diffusée au public dans un quelconque pays où une obligation d’enregistrement ou d’approbation est requise. Aucune démarche n’a été entreprise (ni ne sera entreprise) en dehors de France, dans un quelconque pays où de telles démarches seraient requises. L’émission, l’exercice ou la vente droits préférentiels de souscription ou la souscription ou l’achat des actions nouvelles ou des droits préférentiels de souscription peuvent faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. Voltalia n’assume aucune responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE) n°2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié (le « Règlement Prospectus »).

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen autres que la France (les « Etats membres »), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats membres. En conséquence, les droits préférentiels de souscription, le cas échéant, et les actions nouvelles ne peuvent être offerts et ne seront offerts dans aucun des Etats membres, sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 1(4) du Règlement Prospectus ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Voltalia d’un prospectus au titre de l’article 3 du Règlement Prospectus et/ou des réglementations applicables dans ces Etats membres.

Le présent communiqué et les informations qu’il contient s’adressent et sont destinés uniquement aux personnes situées (x) en dehors du Royaume-Uni ou (y) au Royaume-Uni, qui sont des « investisseurs qualifiés » (tel que ce terme est défini dans le Règlement Prospectus qui fait partie du droit interne en application du European Union (Withdrawal) Act 2018) et (i) qui sont des professionnels en matière d’investissements (« investment professionals ») au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (le « Financial Promotion Order »), (ii) qui sont visées à l’article 49(2) (a) à (d) du Financial Promotion Order (« high net worth companies, unincorporated associations etc. ») ou (iii) sont des personnes auxquelles une invitation ou une incitation à participer à une activité d’investissement (au sens de l’article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) peut être légalement communiquée ou transmise (les personnes mentionnées aux paragraphes (y)(i), (y)(ii) et (y)(iii) étant ensemble dénommées, les « Personnes Habilitées »). Toute invitation, offre ou accord en vue de la souscription ou l’achat de titres financiers objet du présent communiqué est uniquement accessible aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé(e) que par les Personnes Habilitées. Le présent communiqué s’adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par toute personne autre qu’une Personne Habilitée.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d’achat ou de souscription de valeurs mobilières ni une quelconque sollicitation de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis d’Amérique. Les droits préférentiels de souscription et les actions nouvelles de Voltalia n’ont pas été et ne seront pas enregistrés au sens du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act ») et ne pourront être, directement ou indirectement, offerts ou vendus aux Etats-Unis d’Amérique en l’absence d’enregistrement, qu’en vertu d’une exemption d’enregistrement conformément , ou dans le cadre d’une transaction non-soumise, à l’U.S. Securities Act. Voltalia n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre mentionnée dans le présent communiqué ou une partie de cette offre aux Etats-Unis d’Amérique ni d’effectuer une quelconque offre au public aux Etats-Unis d’Amérique.

La diffusion du présent communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans le présent communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis d’Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon.

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d’Amérique, du Canada, de l’Australie ou du Japon.

¹ En ce compris les actions prêtées par Voltalia Investissement au titre du prêt-emprunt d’actions mis en place avec BNP Paribas Arbitrage SNC, Goldman Sachs Bank Europe SE et Natixis (les « Emprunteurs ») (conformément aux informations communiquées par les Emprunteurs) dans le cadre de l’émission des obligations vertes à option de conversion et/ou d’échange en actions émises le 13 janvier 2021 et des mêmes obligations assimilables émises le 29 juillet 2022 (ensemble, les « OCEANEs Vertes »).

Pièce jointe

• Voltalia annonce le succès de son augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription pour un montant d’environ 490 millions d’euros