Voltalia : Rapport des Commissaires aux comptes - délégation globale

Rapport des commissaires aux comptes

sur l'émission de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription

Assemblée générale mixte du 19 mai 2021

Résolutions n° 20 à 23 et n° 26 à 29

Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription

Voltalia

Assemblée générale mixte du 19 mai 2021

Résolutions n° 20 à 23 et n° 26 à 29

Aux actionnaires de la société Voltalia,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au conseil d'administration de la compétence de décider de différentes émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport :

• de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose, le cas échéant, de supprimer votre droit préférentiel de souscription :
• • émission avec maintien du droit préférentiel de souscription (vingtième résolution) d'actions ordinaires et/ou de titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;

• • émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public (vingt-et-unième résolution) d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès
  • • des titres de capital de la société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;
  • émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offres visées au I de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier (vingt-deuxième résolution) d'actions ordinaires de la société ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;
  • émission en cas d'offre publique d'échange initiée par votre société (vingt- septième résolution) d'actions ordinaires de la société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme,
  • • des actions ordinaires de la société ;
• de lui déléguer, pour une durée de 26 mois, les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à une émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitué de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (vingt-huitième résolution) dans la limité de 10% du capital.
• de l'autoriser, par la vingt-troisième résolution et dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions,
• • fixer le prix d'émission dans la limite légale annuelle de 10% du capital.

Le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra, selon la vingt-neuvième résolution, excéder 750 000 000 euros au titre des vingtième, vingt-et-unième,vingt-deuxième,vingt-quatrième,vingt-cinquième,vingt-sixième,vingt-septième,vingt-huitième, et trente-troisième résolutions, étant précisé que :

• dans la limite de ce montant, le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates et/ou à termes, susceptibles d'être réalisées au titre des vingtième et vingt-et-unième résolutions est fixé à 500 000 000 euros ;
• dans la limite de ce montant, le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates et/ou à termes, susceptibles d'être réalisées au titre des vingt-deuxième,vingt-septième et vingt-huitième résolutions est fixé à 400 000 000 euros.

Le montant nominal global des titres de créances susceptibles d'être émis ne pourra, selon la vingt-neuvième résolution, excéder 750 000 000 euros au titre des vingtième, vingt-et-unième,vingt-deuxième,vingt-quatrième,vingt-cinquième,vingt-sixième,vingt-septième,vingt-huitième, et trente-troisième résolutions, étant précisé que :

• dans la limite de ce montant, le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d'être émis au titre des vingtième et vingt-et-unième résolutions est fixé à 500 000 000 euros ;
• dans la limite de ce montant, le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d'être émis au titre des vingt-deuxième,vingt-septième et vingt- huitième résolutions est fixé à 400 000 000 euros.

Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer, dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux vingtième, vingt-et-unième,vingt-deuxième,vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions dans les conditions prévues à l'article L.225-135-1 du code de commerce, si vous adoptez la vingt- sixième résolution.

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d'administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des émissions qui serait décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du conseil d'administration au titre de la vingt-et-unième et de la vingt-deuxième résolutions.

Par ailleurs, le rapport du conseil d'administration appelle de notre part l'observation suivante :

Ce rapport vous propose, au titre de la vingt-troisième résolution, de fixer le prix d'émission des titres qui seraient émis en vertu des délégations visées aux vingt- et-unième et vingt-deuxième de la présente assemblée et dans la limite de 10 % du capital social (apprécié à la date d'émission) sur une période de douze (12) mois, dans les conditions suivantes :

• le prix d'émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 3 dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 20 %, étant rappelé qu'il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d'une action de la société à la date d'émission des actions concernées, et étant précisé que dans l'hypothèse de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d'émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l'émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d'application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l'émission), et
• le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission défini au paragraphe ci-dessus,

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