Voltalia : Rapport des Commissaires aux comptes – Rapport Spécial 2020

VOLTALIA

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

VOLTALIA

Société anonyme au capital de 543 083 311,80 €

Siège social : 84, boulevard de Sébastopol 75003 Paris

R.C.S. : Paris 485 182 448

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

A l'assemblée générale de la société Voltalia,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale

Conventions et engagements des exercices antérieurs non soumis à l'approbation d'une précédente assemblée générale

Nous avons été avisés des conventions suivantes, autorisées et conclues au cours de l'exercice 2019 et qui n'ont pas été soumises à l'approbation de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2019.

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Convention de prestation de service par la société FGD S.P.R.L.

Contractant : société FGD S.P.R.L.

Administrateur concerné : Monsieur Robert Dardanne, représentant de la société FGD S.P.R.L. et administrateur de la Société VOLTALIA SA jusqu'au 13 mai 2020.

Nature, objet : Votre conseil d'administration a autorisé une convention de prestation de service avec la Société FGD S.P.R.L en date du 10 Novembre 2011. Cette convention a été signée le 10 Janvier 2013 pour une durée de 1 an ferme. Elle est renouvelée chaque année depuis cette date. Son renouvellement pour l'exercice 2020 a été autorisé par votre conseil d'administration. Aux termes de cette convention la société FGD S.P.R.L s'est engagée à fournir à VOLTALIA SA son assistance et ses conseils dans le cadre de l'obtention des autorisations et de la construction d'usines de production d'électricité en Guyane Française.

Montant : Au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2020, le montant hors taxe des prestations facturées à la Société VOLTALIA SA s'élève à 27 500 euros au titre de 2020.

Date du conseil d'administration : 17 décembre 2019

Motifs : En application de la loi, nous vous signalons que l'autorisation préalable donnée par le conseil d'administration ne comporte pas les motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la société, prévus par l'article L. 225-38.

Convention de prestations de services avec la société THE GREEN OPTION

Contractant : société THE GREEN OPTION

Administrateur concerné : The Green Option, administrateur de votre Société représenté par Monsieur Philippe Joubert

Nature, objet et modalités : Le 15 septembre 2014, un contrat de prestations de services a été conclu pour une durée d'un an renouvelable par tacite reconduction avec la Société THE GREEN OPTION. Aux termes de ce contrat, la société THE GREEN OPTION assure une veille stratégique, ainsi que des mises en relations ciblées dans de nouveaux pays. La prestation comprend également du conseil stratégique dans le cadre du développement des activités de Voltalia au Brésil et à l'international. Le montant est de 20 000 euros facturés trimestriellement Sa reconduction pour l'exercice 2020 a été autorisée par votre conseil d'administration.

Date du conseil d'administration : 17 décembre 2019

Montant : Au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2020, le montant hors taxe des prestations facturées, hors frais, par The Green Option s'élève à 20 000 euros HT.

Motifs : En application de la loi, nous vous signalons que l'autorisation préalable donnée par le conseil d'administration ne comporte pas les motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la société, prévus par l'article L. 225-38 du code de commerce.

Convention de prestations de services avec la société CREADEV

Contractant : société CREADEV

Administrateur concerné : CREADEV, administrateur de votre Société

Nature, objet et modalités : Cette convention de prestations de services signée le 26 novembre 2018 a pour objet l'assistance et la collaboration dans l'élaboration et l'exécution de l'activité de votre Société en matière de stratégie commerciale, financière, ressources humaines et management. Elle est renouvelable par tacite reconduction au 1er janvier de l'année de reconduction. Son renouvellement pour l'exercice 2020 a été autorisé par votre conseil d'administration avec un effet rétroactif au 1er janvier 2020. La rémunération est fixée à 70 000 euros par an, soit 17 500 euros par trimestre, payable dans les quinze jours qui suivent la présentation de la facture.

Date du conseil d'administration : 17 décembre 2019

Montant : Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, aucun montant relatif à la période n'a été facturé.

Motifs : En application de la loi, nous vous signalons que l'autorisation préalable donnée par le conseil d'administration ne comporte pas les motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la société, prévus par l'article L. 225-38 du code de commerce.

Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs

a) dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Convention de prestations administratives conclue avec LA FAYE ENERGIE SAS

Cette convention a fait l'objet d'un déclassement en conventions courantes conclues à des conditions normales à l'initiative de votre conseil d'administration du 6 juillet 2018. Nous ne partageons pas cette analyse des conditions normales s'agissant d'une tarification forfaitaire.

A ce titre, en raison de la présence de personnes visées par la procédure de contrôle des conventions règlementées, il convient, selon nous, de maintenir le caractère réglementé de cette convention.

Personne concernée : Sébastien Clerc, Directeur Général de votre Société et administrateur de LA FAYE ENERGIES SAS

Nature, objet et modalités : Convention de prestations administratives conclue le 9 juin 2010 avec la Société LA FAYE ENERGIES SAS pour une durée d'un an du 1er janvier 2010 au 31 décembre 2010 renouvelable par tacite reconduction. Aux termes de cette convention, votre Société refacture à la Société LA FAYE ENERGIES SAS les prestations administratives, comptables, sociales, juridiques et fiscales nécessaires au fonctionnement de sa filiale LA FAYE ENERGIES SAS. La rémunération forfaitaire s'élève à 4.000 euros par an, payable semestriellement à hauteur de 2.000 euros par semestre. Les éventuels coûts directs supportés par votre Société pour le compte de LA FAYE ENERGIES SAS seront refacturés sans marge.

Montants mis en œuvre au titre de l'exercice : Le montant hors taxes des prestations facturées par votre Société à la société LA FAYE ENERGIES SAS au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2020 s'est élevé à 89 974 euros.

Couverture d'assurance chômage dans le cadre du mandat de directeur général

Dirigeant concerné : Sébastien Clerc, directeur général de votre Société.

Nature, objet et modalités : La Société VOLTALIA SA a souscrit une couverture d'assurance chômage pour M. Sébastien Clerc, Directeur Général pour l'année 2020.

Le Conseil d'administration a approuvé cette couverture d'assurance chômage pour le dirigeant lors du renouvellement de son mandat approuvé par le conseil d'administration du 2 Juin 2017, renouvelé le 13 mai 2020.

Montants mis en œuvre au cours de l'exercice : au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2020, le montant versé par votre Société au titre de la garantie chômage s'élève à 13 476 euros.

Convention de gestion de trésorerie avec La Faye Energies du 8 janvier 2007

Contractant : société LA FAYE ENERGIES SAS

Administrateur concerné : Sébastien Clerc, Directeur Général de votre Société et administrateur de

LA FAYE ENERGIES SAS

Nature, objet et modalités : Une convention de gestion de trésorerie a été conclue le 8 janvier 2007 entre votre Société et ses filiales. Le 26 février 2007, le rattachement à cette convention de la société LA FAYE ENERGIES SAS a été signé. Cette convention a pour objet l'organisation, la coordination et l'optimisation des opérations de trésorerie du Groupe VOLTALIA. Elle est conclue pour une durée indéterminée. Les intérêts du compte bancaire centralisateur ouvert au nom de votre Société sont facturés à ces sociétés en fonction des lignes de crédit utilisées au taux d'intérêt égal à la moyenne annuelle des taux effectifs moyens pratiqués par les établissements de crédit pour des prêts à taux variable aux entreprises d'une durée initiale supérieure à deux ans.

Montants mis en œuvre au cours de l'exercice : Au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2020, les montants en compte et les intérêts financiers des comptes bancaires centralisateurs ouverts au nom de votre Société avec LA FAYE ENERGIES SAS sont un prêt à hauteur de 536 535 euros et des produits à hauteur de 37 746 euros.