OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE

PORTANT SUR LES ACTIONS DE LA SOCIETE

INITIEE PAR

APTARGROUP HOLDING SAS

PRÉSENTÉE PAR

INFORMATIONS RELATIVES AUX CARACTERISTIQUES NOTAMMENT JURIDIQUES, FINANCIERES

ET COMPTABLES DE LA SOCIETE APTARGROUP HOLDING SAS

Le présent document relatif aux autres informations, notamment juridiques, financières et comptables, de la société Aptargroup Holding SAS a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 29 septembre 2021 conformément à l'article 231-28 de son règlement général et à son instruction n°2006-07 relative aux offres publiques d'acquisition. Ce document a été établi sous la responsabilité de la société Aptargroup Holding SAS.

Le présent document complète la note d'information établie par la société Aptargroup Holding SAS relative à l'offre publique d'achat simplifiée initiée par Aptargroup Holding SAS et portant sur les actions de la société Voluntis, visée par l'Autorité des marchés financiers le 28 septembre 2021 sous le numéro 21-419, en application de la décision de conformité en date du même jour (la « Note d'Information »).

Le présent document est disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et celui de Voluntis (www.voluntis.com). Il peut également être obtenu sans frais aux sièges d'Aptargroup Holding SAS, 36-38 rue de la Princesse, 78430 Louveciennes et de Société Générale, GLBA/IBD/ECM/SEG, 75886 Paris Cedex 18, France.

Un communiqué sera diffusé conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique, afin d'informer le public des modalités de mise à disposition du présent document.

1

Tables des matières

1

Présentation de l'Offre..........................................................................................................

3

2

Présentation de l'Initiateur ...................................................................................................

5

2.1

Informations générales concernant l'Initiateur..................................................................

5

2.1.1

Dénomination sociale....................................................................................................

5

2.1.2

Siège social...................................................................................................................

5

2.1.3 Forme juridique et nationalité .......................................................................................

5

2.1.4 Date d'immatriculation et durée ....................................................................................

5

2.1.5

Objet social ...................................................................................................................

5

2.1.6

Exercice social ..............................................................................................................

5

2.1.7

Approbation des comptes .............................................................................................

6

2.1.8

Dissolution et liquidation ...............................................................................................

6

2.2

Informations générales concernant le capital social de l'Initiateur.................................

6

2.2.1

Capital social.................................................................................................................

6

2.2.2

Forme des actions ........................................................................................................

6

2.2.3

Indivisibilité des actions ................................................................................................

6

2.2.4 Cession et transmission des actions ............................................................................

6

2.2.5 Droits patrimoniaux attachés aux actions .....................................................................

7

2.2.6

Droits de vote ................................................................................................................

7

2.2.7 Répartition du capital et des droits de vote...................................................................

7

2.2.8 Autres titres donnant accès au capital..........................................................................

7

2.2.9

Pacte d'associés ...........................................................................................................

8

Il n'existe aucun pacte d'associés concernant l'Initiateur, ce dernier étant contrôlé par un

associé unique à la date de dépôt du présent document. ............................................

8

2.3 Informations générales concernant l'administration et le commissariat aux comptes

de l'Initiateur ..........................................................................................................................

8

2.3.1

Président .......................................................................................................................

8

2.3.2

Pouvoirs du Président...................................................................................................

8

2.3.3

Commissaires aux comptes..........................................................................................

8

2.4

Description générale des activités de l'Initiateur ..............................................................

8

2.4.1

Activités principales ......................................................................................................

8

2.4.2 Evénements exceptionnels et litiges significatifs ..........................................................

9

2.4.3

Salariés .........................................................................................................................

9

3

Informations relatives à la situation comptable et financière de l'Initiateur...................

9

3.1

Comptes sociaux audités de l'Initiateur au 31 décembre 2020........................................

9

3.2

Evénements récents .............................................................................................................

9

3.3

Financement de l'Offre .......................................................................................................

10

3.3.1

Coûts de l'Offre ...........................................................................................................

10

3.3.2 Modalités de financement de l'Offre ...........................................................................

10

4

Personnes assumant la responsabilité du présent document.......................................

10

2

1 Présentation de l'Offre

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1, 2° et 234- 2 et suivants du règlement général de l'AMF (le « Règlement Général de l'AMF »), Aptargroup Holding SAS, société par actions simplifiée au capital de 256.910.056 euros, dont le siège social est situé 36-38 rue de la Princesse, 78430 Louveciennes, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Versailles sous le numéro 666 450 010 (l' « Initiateur » ou « Aptar »), s'est engagée irrévocablement auprès de l'AMF à offrir aux actionnaires de VOLUNTIS, société anonyme à conseil d'administration au capital de 909.051,30 euros divisé en 9.090.513 actions ordinaires de 0,10 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées, dont le siège social est situé 58, avenue de Wagram, 75017 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 439 685 850 (« Voluntis » ou la « Société ») et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Growth Paris (« Euronext Growth ») sous le code ISIN FR0004183960 (mnémonique : ALVTX) (les « Actions ») d'acquérir la totalité de leurs Actions au prix de 8,70 euros par Action (le « Prix d'Offre »), dans le cadre d'une offre publique d'achat simplifiée, dont les conditions sont décrites ci- après (l' « Offre »).

L'Initiateur est ultimement contrôlé par AptarGroup, Inc., une société du Delaware, dont le principal établissement est situé au 265, Exchange Drive, Suite 100, Crystal Lake, IL 60014 (« AptarGroup, Inc. »).

L'Offre est présentée par Société Générale (la « Banque Présentatrice ») qui garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement Général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

L'Offre fait suite à l'acquisition par l'Initiateur, le 2 septembre 2021, au prix de 8,70 euros par action Voluntis, de 5.844.481 Actions représentant 64,56% du capital social et 63,57% des droits de vote théoriques de la Société1 (le « Bloc d'Actions »), auprès des actionnaires suivants (ensemble, les « Cédants ») :

  • 1.890.974 actions représentant 20,89% du capital et 20,57% des droits de vote théoriques de la Société, auprès de Bpifrance Participations,
  • 1.010.932 actions représentant 11,17% du capital et 11% des droits de vote théoriques de la Société, auprès de Sham Innovation Santé,
  • 885.778 actions représentant 9,78% du capital et 9,63% des droits de vote théoriques de la Société, auprès de Debiopharm Innovation Fund SA,
  • 681.267 actions représentant 7,53% du capital et 7,41% des droits de vote théoriques de la Société, auprès de FCPI Services Innovants Santé et Autonomie (représenté par sa société de gestion LBO France Gestion),
  • 615.710 actions représentant 6,80% du capital et 6,70% des droits de vote théoriques de la Société, auprès de Vesalius Biocapital II S.A. SICAR,

1

Sur la base d'un nombre total de 9.052.829 Actions représentant 9.194.271 droits de vote théoriques au

sens de l'article 223-11 du Règlement Général de l'AMF (source : Voluntis), avant augmentation de capital en date du 2

septembre 2021 tel que décrit plus amplement à la Section 2.4 de la Note d'Information.

3

2

3

4

  • 375.734 actions représentant 4,15% du capital et 4,09% des droits de vote théoriques de la Société, auprès de Indigo, et
  • 384.086 actions représentant 4,24% du capital et 4,18% des droits de vote théoriques de la Société, auprès de MM Pierre Leurent, Romain Marmot et Etienne Vial, co- fondateurs et membres de l'équipe de direction de Voluntis.

A la suite du dépôt de l'Offre en date du 10 septembre 2021, et conformément dispositions de l'article 231-38 IV du Règlement Général de l'AMF, Aptar a acquis le 15 et le 16 septembre 2021 488.449 Actions de Voluntis sur le marché au Prix d'Offre par Action. A l'issue de cette acquisition, Aptar détient directement 6.807.295 Actions Voluntis, représentant 74,88% du capital et au moins 73,74% des droits de vote théoriques de Voluntis.

L'Initiateur s'était réservé la faculté, à compter du dépôt du projet d'Offre auprès de l'AMF, et jusqu'à l'ouverture de l'Offre, d'acquérir des actions Voluntis, dans les limites visées à l'article 231-38 IV du Règlement Général de l'AMF. A ce titre, Aptar a acquis sur le marché les 15 et 16 septembre 20212, au prix de l'Offre, soit 8,70 euros par action, 962.814 actions Voluntis représentant 10,59% du capital et 10,43% des droits de vote théorique de la Société3.

Conformément aux dispositions de l'article 231-6 du Règlement Général de l'AMF, l'Offre porte sur la totalité des Actions en circulation non détenues directement ou indirectement par l'Initiateur à la date des présentes (soit, à la connaissance de l'Initiateur, 2.246.569 Actions représentant 24,71% du capital et 25,87% des droits de vote4 à la date de la Note d'Information). L'Offre ne s'applique pas :

  1. aux 36.649 Actions auto-détenues par la Société ;
  2. aux 70.000 bons de souscription d'actions détenus par Kreos Capital V (Expert Fund) L.P., étant précisé que ces 70.000 bons de souscription d'actions (les « BSA Kreos ») ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation, ne sont pas cessibles (sauf à un affilié de Kreos Capital V (Expert Fund) L.P.), et ont un prix d'exercice supérieur au Prix d'Offre. Kreos Capital V (Expert Fund) L.P. s'est engagé à ne pas exercer ou céder ces 70.000 BSA Kreos à compter de la réalisation de la cession du Bloc d'Actions jusqu'à l'expiration de la période d'Offre et de la procédure de retrait obligatoire (le cas échéant) (et a confirmé ne jamais avoir cédé de BSA Kreos a un de ses affiliées), étant précisé que les BSA Kreos deviendront caducs lors du retrait obligatoire (si celui-ci a lieu) conformément à leurs termes et conditions.

A la connaissance de l'Initiateur, il n'existe, à la date de la Note d'Information, aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès au capital ou aux droits de vote de la Société, immédiatement ou à terme, autre que les Actions et les BSA Kreos.

Cf. D&I 221C2419 publiée le 16 septembre 2021 et D&I221C2423 publiée le 17 septembre 2021.

Sur la base d'un capital composé, à la date de la Note d'Information, de 9 090 513 actions représentant 9 231 955 droits de vote droits de vote théoriques au sens de l'article 223-11 du Règlement Général de l'AMF (source : Voluntis), après augmentation de capital en date du 2 septembre 2021 tel que décrit plus amplement à la Section 2.4.

Sur la base d'un nombre total de 9.090.513 Actions représentant 9.231.955 droits de vote théoriques au sens de l'article 223-11 du Règlement Général de l'AMF (source : Voluntis), après augmentation de capital en date du 2 septembre 2021 tel que décrit plus amplement à la Section 2.4 de la Note d'Information.

4

L'Offre sera ouverte pendant 10 jours de négociation et sera réalisée conformément à la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du Règlement Général de l'AMF.

Si, à l'issue de l'Offre, les conditions de l'article L. 433-4, II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du Règlement Général de l'AMF sont réunies, Aptar a l'intention de demander à l'AMF la mise en œuvre, dès la clôture de l'Offre, d'une procédure de retrait obligatoire portant sur la totalité des Actions non apportées à l'Offre, qui lui seront alors transférées (le « Retrait Obligatoire »).

En cas de Retrait Obligatoire, les Actions qui n'auraient pas été apportées à l'Offre (autres que (i) celles détenues directement ou indirectement par l'Initiateur et (ii) les actions auto- détenues par la Société) seraient transférées à l'Initiateur moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix d'Offre par Action (soit 8,70 euros par Action), nette de tous frais. Les BSA Kreos seraient exclus du Retrait Obligatoire (le cas échéant).

Le contexte et les termes de l'Offre sont détaillés dans la Note d'Information.

2 Présentation de l'Initiateur

2.1 Informations générales concernant l'Initiateur

  1. Dénomination sociale
    La dénomination sociale de l'Initiateur est Aptargroup Holding SAS.
  2. Siège social
    Le siège social de l'Initiateur est situé au 36-38 rue de la Princesse, 78430 Louveciennes, France.
  3. Forme juridique et nationalité
    Aptargroup Holding SAS est une société par actions simplifiée de droit français.
  4. Date d'immatriculation et durée
    Aptargroup Holding SAS a été enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Paris, sous le numéro 666 450 010, le 17 décembre 1946, pour une durée de 99 ans, c'est-à-dire jusqu'au 17 décembre 2045, sauf dissolution anticipée ou prorogation. Depuis le 22 septembre 1994, Aptargroup Holding SAS est immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Versailles sous le même numéro.
  5. Objet social
    Aptargroup Holding SAS a pour objet principal, en France et à l'étranger, la souscription, l'achat, la vente, l'échange, la gestion de participations dans toutes sociétés.
    Aptargroup Holding SAS a pour objet secondaire, en France et à l'étranger, toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, sous quelque forme que ce soit, dès lors que ces activités ou opérations concourent à la réalisation de l'objet principal ou peuvent se rattacher directement ou indirectement à l'objet principal ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires.
  6. Exercice social
    L'exercice social commence le 1er janvier de chaque année et se termine le 31 décembre.

5

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Voluntis SA published this content on 30 September 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 30 September 2021 13:41:08 UTC.