VOLUNTIS S.A. OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIÉE
VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ
INITIÉE PAR
APTARGROUP HOLDING SAS
PRESENTEE PAR
NOTE D'INFORMATION ÉTABLIE PAR APTARGROUP HOLDING SAS
PRIX DE L'OFFRE :
8,70 euros par action VOLUNTIS
DURÉE DE L'OFFRE :
10 jours de négociation
En application de l'article L. 621-8 du Code monétaire et financier et de l'article 231-23 de son règlement général, l'AMF a, en application de la décision de conformité de l'Offre en date du 28 septembre 2020, apposé le visa n° 21-419 en date du 28 septembre 2021 sur la présente note d'information (la « Note d'Information »).
Cette Note d'Information a été établie par Aptargroup Holding SAS et engage la responsabilité de ses signataires.
Le visa, conformément aux dispositions de l'article L. 621-8-1 I du Code monétaire et financier, a été attribué après que l'AMF a vérifié « si le document est complet et compréhensible et si les informations qu'il contient sont cohérentes ». Il n'implique ni approbation de l'opportunité de l'opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés.
AVIS IMPORTANT
Conformément aux articles L. 433-4 II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, dans le cas où le nombre d'actions Voluntis non présentées à l'Offre par les actionnaires minoritaires de la société Voluntis (à l'exception des actions auto-détenues par Voluntis et des BSA Kreos, tel que ce terme est défini à la Section 1 ci-dessous) ne représenterait pas, à l'issue de l'Offre, plus de 10% du capital et des droits de vote de Voluntis, Aptargroup Holding SAS a l'intention de demander à l'AMF la mise en œuvre, dès la clôture de l'Offre, d'une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions Voluntis non présentées à l'Offre, moyennant une indemnisation unitaire égale au Prix d'Offre.
La Note d'Information est disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org)et peut être obtenue sans frais aux sièges d'Aptargroup Holding SAS, 36-38 rue de la Princesse, 78430 Louveciennes et de Société Générale, GLBA/IBD/ECM/SEG, 75886 Paris Cedex 18, France.
Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables d'Aptargroup Holding SAS seront mis à disposition du public au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.
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Tables des matières
Motifs et contexte de l'opération............................................................................... | |||
1.2 | Intentions de l'Initiateur au cours des douze prochains mois ............................. | 10 | |
1.3 | Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre | ||
ou son issue .............................................................................................................. | 13 | ||
2 | Caractéristiques de l'Offre ................................................................................................. | 15 | |
2.1 | Termes de l'Offre....................................................................................................... | 15 | |
2.2 | Modalités de l'Offre................................................................................................... | 15 | |
2.3 | Nombre et nature des titres visés par l'Offre......................................................... | 16 | |
2.4 | Actions gratuites et instruments dilutifs................................................................ | 16 | |
2.5 | Procédure d'apport à l'Offre .................................................................................... | 17 | |
2.6 | Calendrier indicatif de l'Offre .................................................................................. | 18 | |
2.7 | Coûts et modalités de financement de l'Offre ....................................................... | 19 | |
2.8 | Remboursement des frais de courtage .................................................................. | 20 | |
2.9 | Restrictions concernant l'Offre à l'étranger........................................................... | 20 | |
2.10 | Régime fiscal de l'Offre ............................................................................................ | 21 | |
3 | Eléments d'appréciation du Prix de l'Offre ...................................................................... | 27 | |
3.1 | Méthodologie d'évaluation....................................................................................... | 28 | |
3.2 | Données financières ayant servi de base à l'évaluation du Prix de l'Offre ........ | 29 | |
3.3 | Méthodes retenues pour l'appréciation du Prix de l'Offre ................................... | 30 | |
3.4 | Méthodes d'évaluation présentées à titre indicatif ............................................... | 35 | |
3.5 | Synthèse des éléments d'appréciation du prix offert par action......................... | 38 | |
4 | Personnes assumant la responsabilité de la Note d'Information .................................. | 39 | |
4.1 | Pour l'Initiateur.......................................................................................................... | 39 | |
4.2 | Banque Présentatrice ............................................................................................... | 39 |
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1 Présentation de l'Offre
En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1, 2° et 234-2 et suivants du règlement général de l'AMF (le « Règlement Général de l'AMF »), Aptargroup Holding SAS, société par actions simplifiée au capital de 256.910.056 euros, dont le siège social est situé 36-38 rue de la Princesse, 78430 Louveciennes, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Versailles sous le numéro 666 450 010 (l' « Initiateur » ou « Aptar »), s'est engagée irrévocablement auprès de l'AMF à offrir aux actionnaires de VOLUNTIS, société anonyme à conseil d'administration au capital de 909.051,30 euros divisé en 9.090.513 actions ordinaires de 0,10 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées, dont le siège social est situé 58, avenue de Wagram, 75017 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 439 685 850 (« Voluntis » ou la « Société ») et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Growth Paris (« Euronext Growth ») sous le code ISIN FR0004183960 (mnémonique : ALVTX) (les « Actions ») d'acquérir la totalité de leurs Actions au Prix d'Offre par Action tel que défini au paragraphe 2.1 de la présente Note d'Information, dans le cadre d'une offre publique d'achat simplifiée, dont les conditions sont décrites ci-après (l' « Offre »).
L'Initiateur est ultimement contrôlé par AptarGroup, Inc., une société du Delaware, dont le principal établissement est situé au 265, Exchange Drive, Suite 100, Crystal Lake, IL 60014 (« AptarGroup, Inc. »).
L'Offre est présentée par Société Générale (la « Banque Présentatrice ») qui garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement Général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.
L'Offre fait suite à l'acquisition par l'Initiateur, le 2 septembre 2021, au prix de 8,70 euros par action Voluntis, de 5.844.481 Actions représentant 64,56% du capital social et 63,57% des droits de vote théoriques de la Société1 (le « Bloc d'Actions »), auprès des actionnaires suivants (ensemble, les « Cédants ») :
- 1.890.974 actions représentant 20,89% du capital et 20,57% des droits de vote théoriques de la Société, auprès de Bpifrance Participations,
- 1.010.932 actions représentant 11,17% du capital et 11,00% des droits de vote théoriques de la Société, auprès de Sham Innovation Santé,
- 885.778 actions représentant 9,78% du capital et 9,63% des droits de vote théoriques de la Société, auprès de Debiopharm Innovation Fund SA,
- 681.267 actions représentant 7,53% du capital et 7,41% des droits de vote théoriques de la Société, auprès de FCPI Services Innovants Santé et Autonomie (représenté par sa société de gestion LBO France Gestion),
- 615.710 actions représentant 6,80% du capital et 6,70% des droits de vote théoriques de la Société, auprès de Vesalius Biocapital II S.A. SICAR,
- 375.734 actions représentant 4,15% du capital et 4,09% des droits de vote théoriques de la Société, auprès de Indigo, et
1 | Sur la base d'un nombre total de 9.052.829 Actions représentant 9.194.271 droits de vote théoriques au |
sens de l'article 223-11 du Règlement Général de l'AMF (source : Voluntis), avant augmentation de capital en date du 2 | |
septembre 2021 tel que décrit plus amplement à la Section 2.4. |
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- 384.086 actions représentant 4,24% du capital et 4,18% des droits de vote théoriques de la Société, auprès de MM Pierre Leurent, Romain Marmot et Etienne Vial, co- fondateurs et membres de l'équipe de direction de Voluntis.
L'Initiateur s'était réservé la faculté, à compter du dépôt du projet d'Offre auprès de l'AMF, et jusqu'à l'ouverture de l'Offre, d'acquérir des actions Voluntis, dans les limites visées à l'article 231-38 IV du Règlement Général de l'AMF. A ce titre, Aptar a acquis sur le marché les 15 et 16 septembre 20212, au prix de l'Offre, soit 8,70 euros par action, 962.814 actions Voluntis représentant, à la date de la présente Note d'Information, 10,59% du capital et 10,47% des droits de vote théorique de la Société3.
Conformément aux dispositions de l'article 231-6 du Règlement Général de l'AMF, l'Offre porte sur la totalité des Actions en circulation non détenues directement ou indirectement par l'Initiateur à la date des présentes (soit, à la connaissance de l'Initiateur, 2.246.569 Actions représentant 24,71% du capital et 25,58% des droits de vote4 à la date de la Note d'Information). L'Offre ne s'applique pas :
- aux 36.649 Actions auto-détenues par la Société ;
- aux 70.000 bons de souscription d'actions détenus par Kreos Capital V (Expert Fund) L.P., étant précisé que ces 70.000 bons de souscription d'actions (les « BSA Kreos ») ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation, ne sont pas cessibles (sauf à un affilié de Kreos Capital V (Expert Fund) L.P.), et ont un prix d'exercice supérieur au Prix d'Offre. Kreos Capital V (Expert Fund) L.P. s'est engagé à ne pas exercer ou céder ces 70.000 BSA Kreos à compter de la réalisation de la cession du Bloc d'Actions jusqu'à l'expiration de la période d'Offre et de la procédure de retrait obligatoire (le cas échéant) (et a confirmé ne jamais avoir cédé de BSA Kreos a un de ses affiliées), étant précisé que les BSA Kreos deviendront caducs lors du retrait obligatoire (si celui-ci a lieu) conformément à leurs termes et conditions.
A la connaissance de l'Initiateur, il n'existe, à la date de la Note d'Information, aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès au capital ou aux droits de vote de la Société, immédiatement ou à terme, autre que les Actions et les BSA Kreos.
L'Offre sera ouverte pendant 10 jours de négociation et sera réalisée conformément à la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du Règlement Général de l'AMF.
Si, à l'issue de l'Offre, les conditions de l'article L. 433-4, II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du Règlement Général de l'AMF sont réunies, Aptar a l'intention de demander à l'AMF la mise en œuvre, dès la clôture de l'Offre, d'une procédure de retrait obligatoire portant sur la totalité des Actions non apportées à l'Offre, qui lui seront alors transférées (le « Retrait Obligatoire »).
En cas de Retrait Obligatoire, les Actions qui n'auraient pas été apportées à l'Offre (autres que (i) celles détenues directement ou indirectement par l'Initiateur et (ii) les actions auto- détenues par la Société) seraient transférées à l'Initiateur moyennant une indemnisation en
Cf. D&I 221C2419 publiée le 16 septembre 2021 et D&I221C2423 publiée le 17 septembre 2021.
Sur la base d'un capital composé, à la date de la Note d'Information, de 9 090 513 actions représentant 9.196.782 droits de vote théoriques au sens de l'article 223-11 du Règlement Général de l'AMF (source : Voluntis).
Sur la base d'un nombre total de 9.090.513 Actions représentant 9.196.782 droits de vote théoriques au sens de l'article 223-11 du Règlement Général de l'AMF (source : Voluntis).
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numéraire égale au Prix d'Offre par Action (soit 8,70 euros par Action), nette de tous frais. Les BSA Kreos seraient exclus du Retrait Obligatoire (le cas échéant).
1.1 Motifs et contexte de l'opération
1.1.1 Motifs de l'Offre
Le 21 juin 2021, l'Initiateur a consenti une promesse d'achat aux Cédants relative au Bloc d'Actions sous réserve de la réalisation de la procédure d'information et de consultation du comité social et économique de la Société.
Le 22 juillet 2021, à la suite de la réception de l'avis du comité social et économique de la Société, l'Initiateur et les Cédants ont signé un contrat d'acquisition (le « Contrat d'Acquisition ») relatif au Bloc d'Actions, dont les stipulations sont décrites plus en détails au paragraphe 1.3.1 de la présente Note d'Information.
La réalisation de la cession du Bloc d'Actions est intervenue, hors marché, le 2 septembre 2021, suite à l'obtention de l'autorisation du Ministère français de l'Economie et des Finances le 31 août 2021 (l' « Autorisation du MINEFI »), dans les conditions prévues au Contrat d'Acquisition.
La stratégie commerciale et industrielle ainsi que l'intérêt de l'Offre pour l'Initiateur et Voluntis sont décrits de manière plus détaillée au paragraphe 0 ci-dessous.
Dans la mesure où l'Initiateur a, en conséquence de la cession du Bloc d'Actions, franchi les seuils de 30% des titres de capital et des droits de vote de la Société5, l'Offre revêt un caractère obligatoire, conformément à l'article L. 433-3, I du Code monétaire et financier et à l'article 234-2 du Règlement Général de l'AMF.
L'Initiateur rappelle que l'Offre présente un caractère amical.
A la suite de la réception du rapport du cabinet Orfis, en sa qualité d'Expert Indépendant, sur le caractère équitable des conditions financières de l'Offre et du Retrait Obligatoire, le Conseil d'administration de la Société a décidé le 9 septembre 2021 (i) que l'Offre était dans l'intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés et (ii) de recommander aux actionnaires de la Société d'apporter leurs Actions à l'Offre.
L'Offre, qui sera suivie du Retrait Obligatoire (si les conditions réglementaires sont remplies), a pour objectif de mettre fin à la cotation des Actions sur Euronext Growth, simplifiant ainsi le fonctionnement opérationnel de la Société et par conséquent mettant fin aux contraintes législatives et réglementaires applicables aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché. En outre, compte tenu de la structure actuelle de son actionnariat et du faible volume d'échange sur les Actions de la Société sur le marché, un maintien de la cotation des Actions n'est plus justifié.
5 Bien que Voluntis soit aujourd'hui cotée sur Euronext Growth (où le seuil déclenchant l'obligation de déposer une offre publique de rachat obligatoire est de 50% du capital ou des droits de vote), elle était cotée sur Euronext Paris jusqu'au 17 février 2021 et, par conséquent, le seuil de 30% prévu par l'article 234-2 du Règlement Général de l'AMF continue de s'appliquer conformément à l'article 231-1 4° du Règlement Général de l'AMF.
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Voluntis SA published this content on 28 September 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 30 September 2021 18:01:07 UTC.
