Voya Financial, Inc. (NYSE:VOYA) a conclu un accord définitif pour acquérir Benefitfocus, Inc. (NasdaqGM:BNFT) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une transaction évaluée à environ 570 millions de dollars le 1er novembre 2022. Selon les termes de l'accord, Voya acquerra toutes les actions ordinaires en circulation de Benefitfocus pour 10,50 $ par action dans une transaction entièrement en espèces évaluée à environ 570 millions de dollars, y compris la dette de Benefitfocus et les actions privilégiées en circulation. La transaction sera financée par le capital excédentaire, aucune dette n'étant levée ou assumée dans la transaction. Conformément à l'accord de fusion, Merger Sub sera fusionné avec et dans la Société (l'oMergero), la Société restant la société survivante de la fusion. Le président-directeur général, Matt Levin, relèvera directement de la présidente-directrice générale élue, Heather Lavallee, ce qui assurera la continuité de l'équipe de direction de Benefitfocus et un engagement réaffirmé envers les relations intermédiaires de Benefitfocus. L'accord de fusion prévoit également que Benefitfocus devra verser à Voya une indemnité de résiliation de 14 millions de dollars dans certaines circonstances.

La transaction est soumise aux conditions de clôture habituelles, y compris l'approbation des actionnaires de Benefitfocus ; la période d'attente statutaire applicable à la consommation des transactions envisagées par l'accord de fusion en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino sur les améliorations antitrust de 1976, telle que modifiée, et, le cas échéant, toute période d'attente contractuelle en vertu de tout accord sur les délais en rapport avec cette transaction aura expiré ou aura été résiliée plus tôt. La transaction a été approuvée à l'unanimité par le conseil d'administration de Benefitfocus. Le conseil d'administration de Voya a également approuvé l'accord. Le 1er novembre 2022, simultanément à la signature de l'accord de fusion, Voya et Benefitfocus ont conclu un accord de soutien avec chacun de BuildGroup et d'Indaba, aux termes duquel chacun de BuildGroup et d'Indaba a accepté, entre autres, de voter ses actions du capital social de Benefitfocus, soit environ 24 % des droits de vote en circulation du capital social de Benefitfocus, en faveur de l'adoption de la fusion et de ne pas voter ses actions pour toute proposition alternative. En date du 20 janvier 2023, la transaction a été approuvée par les actionnaires de Benefitfocus. La transaction reste soumise à certaines conditions de clôture et devrait être clôturée le 24 janvier 2023. La transaction devrait être conclue au cours du premier trimestre de 2023. La transaction sera immédiatement relutive en espèces pour le bénéfice d'exploitation ajusté par action de Voya, même avant les futures synergies de revenus.

Perella Weinberg Partners LP fait office de conseiller financier, et Glenn P. McGrory et Charles W. Allen de Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP font office de conseillers juridiques de Voya dans le cadre de cette transaction. Barclays Capital Inc. a servi de conseiller financier avec des frais de service de 10,1 millions de dollars et de fournisseur de diligence raisonnable, et Melissa Sawyer et Scott B. Crofton de Sullivan & Cromwell LLP ont servi de conseillers juridiques à Benefitfocus. Le conseil de Benefitfocus a reçu l'avis de son conseiller financier, Barclays Capital Inc., avec des frais de service de 1 million de dollars. Christopher M. Forrester de Shearman & Sterling LLP a agi en tant que conseiller juridique de BuildGroup. Steve Wolosky et Elizabeth Gonzalez-Sussman de Olshan Frome Wolosky LLP ont agi en tant que conseillers juridiques d'Indaba Capital Management. Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc. a agi en tant qu'agent de transfert et Okapi Partners LLC a agi en tant qu'agent d'information avec des frais de service de 25 000 $ pour Benefitfocus. Wyrick Robbins Yates & Ponton LLP a agi comme conseiller juridique de Benefitfocus.

Voya Financial, Inc. (NYSE:VOYA) a conclu l'acquisition de Benefitfocus, Inc. (NasdaqGM:BNFT) auprès d'un groupe d'actionnaires le 24 janvier 2023.
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