Voyageurs du Monde : Communiqué de presse - émission obligations 2021

Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement aux États-Unis, au Canada, en

Australie ou au Japon.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un

prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129.

Voyageurs du Monde annonce le lancement d'une émission

d'obligations convertibles avec maintien du droit

préférentiel de souscription d'environ 55 millions d'euros

• Parité : 3 obligations convertibles pour 17 actions existantes
• Prix unitaire de souscription : 85,0 euros par obligation convertible
• Engagement de souscription de l'actionnaire de contrôle, la société Avantage, pour un montant total de 40 millions d'euros
• Période de négociation des droits préférentiels de souscription : du 18 au 29 juin 2021 inclus
• Période de souscription : du 22 juin 2021 au 1er juillet 2021 inclus
• Portzamparc (BNP Paribas) : Coordinateur Global, Chef de file et Teneur de Livre

Paris, le 16 juin 2021, 7h30.

Le groupe VOYAGEURS DU MONDE, leader français du voyage sur mesure (Voyageurs du Monde et Comptoir des Voyages) et du voyage d'aventure (Terres d'Aventure, Allibert Trekking et Nomade Aventure) (la « Société » ou le « Groupe »), annonce le lancement aujourd'hui d'une émission d'obligations convertibles avec maintien du droit préférentiel de souscription d'un montant d'environ 55 millions d'euros (l'« Emission d'Obligations Convertibles avec DPS »).

Jean-François Rial (PDG de Voyageurs du Monde) déclare : « Après avoir levé 75M€ dans le

cadre d'une émission d'obligations convertibles réservée aux fonds Certares, Crédit Mutuel Equity et Bpifrance en avril 2021, cette levée de fonds complémentaire permet à l'ensemble de nos actionnaires de participer au financement de notre stratégie de croissance externe afin d'accélérer notre développement international. »

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Objectif de l'Emission d'Obligations Convertibles avec DPS

L'Emission d'Obligations Convertibles avec DPS a pour objectif de doter la Société des moyens financiers nécessaires pour la mise en œuvre de sa stratégie de croissance externe qui repose principalement sur deux axes :

1. Un développement à l'international par acquisition d'entreprises implantées prioritairement aux Etats Unis, en Europe continentale et au Royaume Uni, régions complémentaires aux implantations du Groupe, et actives dans les activités traditionnelles du Groupe (Voyage sur mesure et Voyage d'aventure) ; et
2. Un développement d'activités connexes ou complémentaires (à l'international ou en France), notamment par l'acquisition de sociétés spécialisées dans le domaine du voyage à vélo (VTC, VTT, vélo de route, assistance électrique etc…) ou de sociétés spécialisées dans des domaines tels que la randonnée en individuel, le rafting, le canoé kayak et descente de fleuves etc.

La Société entend à ce jour privilégier des acquisitions d'entreprises de taille moyenne (générant un chiffre d'affaires inférieur à 100 M€) situées prioritairement aux Etats Unis, en Europe continentale et au Royaume Uni.

La mise en œuvre de la stratégie de croissance externe est aidée par la société Avantage et ses actionnaires. La situation de crise conjoncturelle liée aux conséquences de la pandémie devrait permettre d'initier certaines opérations plus rapidement et dans des conditions plus favorables pour la Société. A la date d'approbation du Prospectus, la Société a d'ores et déjà initié des discussions avec certains acteurs du marché international, étant toutefois précisé qu'elle n'est pas partie à un accord visant à acquérir des titres d'une cible identifiée dans le cadre d'un projet de croissance externe.

Dans cette perspective, la Société envisage d'allouer intégralement le produit de l'Offre à sa stratégie de croissance externe, sans priorité entre les deux axes présentés. La Société estime que le produit de l'Offre (environ 55 M€) et le produit de l'émission des Obligations Réservées (environ 75 M€), soit un montant total d'environ 130M€, permettrait de financer intégralement, au cours des 5 prochaines années, l'acquisition de plusieurs sociétés générant en cumulé un chiffre d'affaires compris entre 200 M€ et 250 M€.

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Prévisions et objectifs

La Société n'entend pas faire de prévision ou d'estimation du bénéfice.

A ce jour, nul ne pouvant anticiper le calendrier de reprise des voyages, le Groupe considère que le scénario d'ouverture progressive des destinations permettant de générer un chiffre d'affaires de 300 M€, tel que présenté en octobre 2020 lors de la communication des résultats semestriels, n'est plus un scénario crédible en 2021.

Lors de la communication des résultats 2020, le 14 avril 2021, le Groupe avait indiqué qu'en l'état actuel des aides gouvernementales et des efforts réalisés pour réduire les dépenses opérationnelles, le Groupe estimait que son résultat d'exploitation pourrait être à l'équilibre dans un scénario de génération de chiffre d'affaires un peu supérieur à celui réalisé en 2020. A la date du Document d'enregistrement, le Groupe n'a pas constaté d'évolution défavorable des aides gouvernementales et des efforts de réduction de ses dépenses opérationnelles. Cependant, en l'absence de visibilité sur l'évolution du contexte sanitaire et des mesures restrictives qui en découlent, le Groupe ne peut pas se prononcer sur une estimation de son chiffre d'affaires pour l'exercice 2021. Le scénario présenté dans ce paragraphe n'est pas une indication du niveau probable des bénéfices ou des pertes de l'année 2021.

S'il advenait que les départs 2021 ne puissent reprendre pour l'été dans des conditions satisfaisantes et des volumes suffisants permettant un scénario de chiffre d'affaires un peu supérieur à celui réalisé en 2020, il estime que le niveau de trésorerie, à la date d'approbation du Prospectus (tenant compte du remboursement de la première tranche des prêts garantis par l'Etat tel que décrit à la section 2.1.5 du Document d'enregistrement), serait suffisant pour financer ce nouvel exercice déficitaire, et cela sans tenir compte du financement lié aux émissions des obligations convertibles décrites à la section 2.1.5 du Document d'enregistrement).

Principales caractéristiques de l'Emission d'Obligations Convertibles avec DPS

L'Emission d'Obligations Convertibles avec DPS sera réalisée avec le maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (« DPS »), conformément à la 13ème résolution de l'assemblée générale mixte du 29 avril 2021, et donnera lieu à l'émission de 651.441 obligations convertibles (les « Obligations »), au prix de souscription de 85,0 euros par Obligation, à libérer intégralement lors de la souscription, représentant un montant brut de 55.372.485 euros.

Le 18 juin 2021, chacun des actionnaires de la Société recevra 1 DPS par action enregistrée comptablement sur son compte-titres à l'issue de la journée comptable du 16 juin 2021, 17 DPS donneront à leurs détenteurs le droit de souscrire à 3 Obligations à titre irréductible.

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Les souscriptions à titre réductible et à titre libre seront admises mais seront sujettes à réduction en cas de sursouscription. Les Obligations non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux détenteurs de DPS ayant passé des ordres à titre réductible, sous réserve de réduction. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d'actions existantes dont les droits auront été utilisés à l'appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu'il puisse en résulter une attribution de fraction d'Obligations. En sus de la possibilité de souscrire à titre irréductible et réductible, toute personne physique ou morale, détenant ou non des DPS, pourra souscrire à l'Emission d'Obligations Convertibles avec DPS à titre libre.

Sur la base du cours de clôture de l'action Voyageurs du Monde sur le marché de croissance des PME Euronext Growth à Paris le 14 juin 2021, soit 91,80 euros, la valeur théorique d'un DPS est de 1,02 euro et la valeur théorique de l'action ex-droit 90,78 euros. A titre indicatif, le prix d'émission des Obligations fait apparaître une décote de 6,37% par rapport à la valeur théorique de l'action Voyageurs du Monde ex-droit, calculée sur la base du cours de clôture du 14 juin 2021, et une décote de 7,41% par rapport au cours de clôture du 14 juin 2021.

Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du DPS pendant la période de souscription ni de la valeur de l'action ex-droit, ni des décotes, telles qu'elles seront constatées sur le marché.

L'Emission d'Obligations Convertibles avec DPS sera ouverte au public en France uniquement.

Portzamparc (BNP Paribas) agit en qualité de Coordinateur Global, Chef de file et Teneur de Livre dans le cadre de l'Emission d'Obligations Convertibles avec DPS.

Chammas & Marcheteau agit en tant Conseil Juridique de l'Emission des Obligations Convertibles avec DPS.

Calendrier indicatif de l'Emission d'Obligations Convertibles avec DPS

La souscription des Obligations sera ouverte du 22 juin 2021 au 1er juillet 2021 (à la clôture de la séance de bourse) inclus (la « Période de Souscription »). Les DPS seront cotés et négociables à compter du 18 juin 2021 et jusqu'au 29 juin 2021 (inclus) sur le marché de croissance des PME Euronext Growth Paris sous le code ISIN FR0014003UG3. Les DPS non exercés à la clôture de la période de souscription, soit le 1er juillet 2021 (inclus), seront caducs de plein droit.

L'émission des Obligations, le règlement-livraison de l'Emission d'Obligations Convertibles avec DPS et l'admission des Obligations à la négociation sur Euronext Growth Paris devraient avoir lieu le 9 juillet 2021.

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Engagement de souscription à l'Emission d'Obligations Convertibles avec DPS

La société Avantage, actionnaire de contrôle de la Société, détenant 2.556.481 actions de la Société, représentant 69,25% du capital et 80,52% des droits de vote de la Société, s'est engagée irrévocablement à souscrire à l'Emission d'Obligations Convertibles avec DPS en passant

1. Un ordre à titre irréductible, à hauteur de 2.333.329 DPS permettant la souscription de 411.762 Obligations, soit un montant total de 34.999.770 euros ; et
2. Un ordre à titre libre portant sur 58.826 Obligations, soit un montant total de 5.000.210 euros, étant rappelé que la souscription à titre libre est prévue dans le cas où les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'auraient pas absorbé la totalité de l'Emission d'Obligations Convertibles avec DPS à la clôture de la Période de Souscription, et dans le cadre de la faculté laissée au Conseil d'administration par l'assemblée générale des actionnaires de répartir librement totalement ou partiellement les Obligations non souscrites.

Il est précisé que la société Avantage se réserve la faculté de céder le solde de DPS, soit 223.163 DPS, sur le marché ou hors marché.

L'engagement irrévocable de souscription à titre irréductible ainsi que l'engagement irrévocable de souscription à titre libre de la société Avantage portent ainsi sur un montant total de 39.999.980 euros, représentant 72,2% de l'Emission d'Obligations Convertibles avec DPS.

La Société n'a pas connaissance des intentions de ses autres actionnaires.

Engagement d'abstention de la Société

La Société a pris un engagement d'abstention jusqu'à l'expiration d'une période de 90 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Obligations, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Dilution

A titre indicatif uniquement, un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société (sur une base non diluée), et qui ne participe pas à l'Emission d'Obligations Convertibles avec DPS, détiendrait 0,85% du capital (sur une base diluée des actions nouvelles pouvant être émises par conversion des Obligations) et 0,68% du capital (sur une base diluée tenant également compte du nombre maximum d'actions nouvelles pouvant être émises par conversion des obligations convertibles réservées émises le 30 avril 2021).

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