Voyageurs du Monde : Rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale du 29 avril 2021

VOYAGEURS DU MONDE Société anonyme au capital de 3.691.510 euros Siège social : 55, rue Sainte Anne - 75002 Paris

315 459 016 RCS PARIS

(la « Société »)

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

(ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE)

DU 29 AVRIL 2021

Chers actionnaires,

Afin de financer le développement des activités de la Société, des discussions ont été menées avec certaines investisseurs afin de réaliser de nouveaux investissements au sein de la Société.

Dans ce contexte, nous vous avons donc convoqué en qualité d'actionnaires de la Société afin de statuer sur l'ordre du jour suivant :

De la compétence de l'assemblée générale ordinaire :

• Prise d'acte de la démission de Monsieur Gérard Brémond de son mandat d'administrateur
  (première résolution)
• Prise d'acte de la démission de la société Montefiore Investment S.A.S. représentée par Madame Téodora Alavoidov, de son mandat d'administrateur (deuxième résolution)
• Prise d'acte de la démission de Monsieur Jacques Maillot de son mandat d'administrateur (troisième résolution)
• Prise d'acte de la démission de Monsieur Eric Bismuth de son mandat de censeur (quatrième résolution)
• Nomination de Monsieur Philippe Chérèque en qualité de nouvel administrateur (cinquième résolution)
• Nomination de Monsieur Philippe Grangeon en qualité de nouvel administrateur (sixième résolution)
• Nomination de Madame Nathalie Belloir en qualité de nouvel administrateur (septième résolution)
• Nomination de Monsieur Gérard Bremond en qualité de nouveau censeur (huitième résolution)
• Nomination de Monsieur Jacques Maillot en qualité de nouveau censeur (neuvième résolution)
• Nomination de Bpifrance Investissement représenté par Monsieur Serge Mesguich en qualité de nouveau censeur (dixième résolution)
• Nomination de Montefiore Investment représenté par Madame Teodora Alavoidov en qualité de nouveau censeur (onzième résolution)
• Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales (douzième résolution)

De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire:

• Rapport des Commissaires aux comptes sur un projet de délégation de compétence au Conseil en vue d'émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ou toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital,
• Rapport des Commissaires aux comptes sur un projet de délégation de compétence au Conseil en vue d'émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ou toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital,
• Rapport des Commissaires aux comptes sur un projet de délégation de compétence au Conseil en vue d'émettre des obligations convertibles en actions, avec suppression du droit préférentiel

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de souscription des actionnaires, au profit de Certares Enrico Sarl,

• Rapport des Commissaires aux comptes sur un projet de délégation de compétence au Conseil en vue d'émettre des obligations convertibles en actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de Crédit Mutuel Equity SCR,
• Rapport des Commissaires aux comptes sur un projet de délégation de compétence au Conseil en vue d'émettre des obligations convertibles en actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de FPS Bpifrance Investissement Tourisme 2,
• Rapport des Commissaires aux comptes sur un projet de délégation de compétence au Conseil pour procéder à une ou des augmentations de capital social réservées aux adhérents d'un plan d'épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires,
• Délégation de compétence consentie au Conseil, en vue d'émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ou toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital (treizième résolution)
• Délégation de compétence consentie au Conseil, en vue d'émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ou toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital (quatorzième résolution)
• Plafond global des délégations (quinzième résolution)
• Délégation de compétence consentie au Conseil, en vue d'émettre des obligations convertibles en actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de Certares Enrico Sarl (seizième résolution)
• Délégation de compétence consentie au Conseil, en vue d'émettre des obligations convertibles en actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de Crédit Mutuel Equity SCR (dix-septièmerésolution)
• Délégation de compétence consentie au Conseil, en vue d'émettre des obligations convertibles en actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de FPS Bpifrance Investissement Tourisme 2 (dix-huitièmerésolution)
• Plafond global des délégations (dix-neuvièmerésolution)
• Modification de la gouvernance de la Société et modifications corrélatives des statuts ( vingtième résolution)
• Délégation de compétence donnée au Conseil, pour procéder à une ou des augmentations du capital social réservées aux adhérents d'un plan d'épargne entreprise ou groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre de l'obligation permanente de l'article L.225-129-6 alinéa 1 du Code de commerce (vingt-et-unièmerésolution)
• Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales (vingt-deuxièmerésolution)

Le présent rapport a pour objet de vous exposer les motifs des résolutions soumises à votre approbation lors de l'assemblée générale mixte devant se réunir le 29 avril 2021 à 15 heures à huis clos (l'« Assemblée Générale »).

1. MARCHE DES AFFAIRES DE LA SOCIETE

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-113 du Code de commerce, nous vous informons sur la marche des affaires de la Société au cours de l'exercice 2020 ainsi que depuis le début de l'exercice 2021.

Malgré un début d'année en progression (119 542 milliers d'euros de départs acquis 2020 à fin février, en hausse de 6,37% par rapport à l'année précédente), l'activité de Voyageurs du Monde a été extrêmement perturbée par la crise sanitaire mondiale liée à la COVID-19 dès le mois de mars et sur tout le reste de l'année, conduisant la société à constater un chiffre d'affaires de 46 428 milliers d'euros sur l'exercice, en recul de 76,66% par rapport à l'exercice précédent.

Dès le mois de mars et après avoir géré le rapatriement de clients bloqués à destination, les équipes se

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sont employées à reporter les voyages des clients. Ces reports ont été rendus possibles par l'ordonnance gouvernementale n° 2000-315 du 25 mars 2020 qui a permis aux professionnels du voyage de reporter les voyages de leurs clients à une date ultérieure et de proposer un avoir valable 18 mois, en lieu et place d'un remboursement. Cet aménagement réglementaire important a permis à la Société de conserver la trésorerie issue des ventes acquises au début de la crise.

Face à cette forte baisse d'activité, la société a mis en place des mesures d'adaptation afin d'ajuster ses coûts variables et de préserver sa trésorerie. Ainsi, elle a placé les salariés en activité (chômage) partielle à des niveaux différents selon les équipes et les pays. Tous les investissements ont été gelés et de très importantes réductions budgétaires ont été mises en œuvre pour faire face à cette situation inédite. Parallèlement, toutes les mesures nécessaires de reports d'échéances ont été prises sur le plan fiscal, social et contractuel. Afin de renforcer sa trésorerie, la société a décidé de ne pas verser de dividende au titre de l'exercice 2019 et a obtenu au cours de l'exercice quatre prêts garantis par l'Etat (PGE), pour un montant total de 49 500 milliers d'euros.

Le deuxième trimestre a été marqué par l'absence de départs et de réservations. L'activité a repris à compter de l'été au gré des destinations ouvertes, principalement l'Europe, et de l'évolution des règles sanitaires au départ et à l'arrivée (tests PCR, quarantaine, etc.). En outre, le 3ème trimestre a été marqué par un redémarrage de l'épidémie et un second confinement qui a contraint le Groupe à reporter les voyages qui étaient prévus à l'automne et à l'hiver.

Mouvements sur les titres de participation et créances rattachées :

• Acquisition de 253 773 actions de la société Voyageurs du Monde UK Limited pour un montant de
  2 511 milliers de livres (3 024 milliers d'euros) portant la participation dans cette société à 84,22% (contre 62,83% à fin décembre 2019).
• Acquisition de 91 882 actions de la société Erta Ale Développement pour un montant de 916 milliers d'euros portant la participation dans cette société à 99,17% (contre 98,30% à fin décembre 2019).
• Souscription en totalité et en numéraire aux augmentations de capital de 1 183 milliers de reals brésiliens (206 milliers d'euros) de la société Villa Bahia.

Voyageurs du Monde dispose d'une structure financière stable, avec une position nette de trésorerie de 171 millions d'euros au 31 décembre 2020. En tenant compte des échéances de dettes financières prévues, et dans l'hypothèse d'une consommation de trésorerie d'exploitation équivalente à celle de l'exercice 2020, la position nette de trésorerie du Groupe est largement suffisante pour couvrir au moins douze mois d'exploitation, et ainsi faire face à une éventuelle prolongation de la crise.

Voyageurs du Monde S.A. a signé le 9 mars 2021 un protocole d'investissement de 130 millions d'euros entre les Fondateurs du Groupe, Certares et Nov Tourisme qui feront leur entrée au capital, les investisseurs historiques (Crédit Mutuel Equity, Bpifrance, Montefiore Investment et BNP Paribas Développement), la Société et son actionnaire de contrôle, la société Avantage (voir Note 9.6 sur les événements post-clôture).

Sur la base de ces éléments, et bien que des incertitudes demeurent quant aux impacts de l'évolution future de la crise sanitaire sur l'activité du Groupe, à la date d'arrêté des comptes consolidés au 31 décembre 2020, le Groupe a conclu qu'il n'existait pas d'incertitude significative susceptible de remettre en cause le principe de continuité d'exploitation pour, au moins, les douze mois à venir.

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1. PRISE D'ACTE DE LA DEMISSION DE MONSIEUR GERARD BREMOND DE SON MANDAT D'ADMINISTRATEUR ET DESIGNATION EN QUALITE DE CENSEUR

Après avoir pris connaissance de la lettre de démission de Monsieur Gérard Brémond, il vous sera demandé, sous condition suspensive de la réalisation de l'émission réservée des OCA Certares (tel que ce terme est défini ci-après) au profit de Certares Enrico Sarl, faisant l'objet de la résolution n°16 qui sera soumise à l'Assemblée Générale :

• de prendre acte purement et simplement, de sa démission de son mandat d'administrateur de la Société ;
• de nommer Monsieur Gérard Brémond en qualité de nouveau censeur pour une durée de trois années, qui prendrait (i) effet à compter de la réalisation effective de la condition suspensive susmentionnée et (ii) fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à l'effet de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et tenue en 2024.

1. PRISE D'ACTE DE LA DEMISSION DE LA SOCIETE MONTEFIORE INVESTMENT S.A.S.REPRESENTEE PAR MADAME TEODORA ALAVOIDOV DE SON MANDAT D'ADMINISTRATEUR ET DESIGNATION EN QUALITE DE CENSEUR

Après avoir pris connaissance de la lettre de démission de la société Montefiore Investment S.A.S, représentée par Madame Téodora Alavoidov, il vous sera demandé, sous condition suspensive de la réalisation de l'émission réservée des OCA Certares (tel que ce terme est défini ci-après) au profit de Certares Enrico Sarl, faisant l'objet de la résolution n°16 qui sera soumise à l'Assemblée Générale :

• de prendre acte purement et simplement, de sa démission de son mandat d'administrateur de la Société ;
• de nommer Montefiore Investment S.A.S, représentée par Madame Téodora Alavoidov en qualité de nouveau censeur pour une durée de trois années, qui prendrait (i) effet à compter de la réalisation effective de la condition suspensive susmentionnée et (ii) fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à l'effet de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et tenue en 2024.

IV. PRISE D'ACTE DE LA DEMISSION DE MONSIEUR JACQUES MAILLOT DE SON MANDAT D'ADMINISTRATEUR ET DESIGNATION EN QUALITE DE CENSEUR

Après avoir pris connaissance de la lettre de démission de Monsieur Jacques Maillot, il vous sera demandé, sous condition suspensive de la réalisation de l'émission réservée des OCA Certares (tel que ce terme est défini ci-après) au profit de Certares Enrico Sarl, faisant l'objet de la résolution n°16 qui sera soumise à l'Assemblée Générale :

• de prendre acte purement et simplement, de sa démission de son mandat d'administrateur de la Société ;
• de nommer Monsieur Jacques Maillot en qualité de nouveau censeur pour une durée de trois années, qui prendrait (i) effet à compter de la réalisation effective de la condition suspensive susmentionnée et (ii) fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à l'effet de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et tenue en 2024.

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1. NOMINATION DE PHILIPPE CHEREQUE EN QUALITE DE NOUVEL ADMINISTRATEUR

Il vous sera proposé de nommer en qualité de nouvel administrateur, sous condition suspensive de la réalisation de l'émission réservée des OCA Certares (tel que ce terme est défini ci-après) au profit de Certares Enrico Sarl, faisant l'objet de la résolution n°16 qui sera soumise à l'Assemblée Générale :

Monsieur Philippe Chérèque, né le 16 octobre 1951 à Nancy (54),

pour une durée de quatre années, qui prendrait (i) effet à compter de la réalisation effective de la condition suspensive susmentionnée et (ii) fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à l'effet de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024 et tenue en 2025.

VI. NOMINATION DE MONSIEUR PHILIPPE GRANGEON EN QUALITE DE NOUVEL ADMINISTRATEUR

Il vous sera proposé de nommer en qualité de nouvel administrateur, sous condition suspensive de la réalisation de l'émission réservée des OCA BPI (tel que ce terme est défini ci-après) au profit du FPS France Investissement Tourisme 2, faisant l'objet de la résolution n°18 qui sera soumise à l'Assemblée Générale :

Monsieur Philippe Grangeon, né le 26 avril 1957 à Suresnes (92),

pour une durée de quatre années, qui prendrait (i) effet à compter de la réalisation effective de la condition suspensive susmentionnée et (ii) fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à l'effet de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024 et tenue en 2025.

VII. NOMINATION DE MADAME NATHALIE BELLOIR EN QUALITE DE NOUVEL ADMINISTRATEUR

Il vous sera proposé de nommer en qualité de nouvel administrateur, sous condition suspensive de la réalisation de l'émission réservée des OCA Certares (tel que ce terme est défini ci-après) au profit de Certares Enrico Sarl, faisant l'objet de la résolution n°16 qui sera soumise à l'Assemblée Générale :

Madame Nathalie Belloir, née le 24 novembre 1962 à Tours,

pour une durée de quatre années, qui prendrait (i) effet à compter de la réalisation effective de la condition suspensive susmentionnée et (ii) fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à l'effet de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024 et tenue en 2025.

VIII. PRISE D'ACTE DE LA DEMISSION DE MONSIEUR ERIC BISMUTH DE SON MANDAT DE CENSEUR

Après avoir pris connaissance de la lettre de démission de Monsieur Eric Bismuth, il vous sera demandé de prendre acte purement et simplement, de sa démission de son mandat de censeur de la Société, sous condition suspensive de la réalisation de l'émission réservée des OCA Certares (tel que ce terme est défini ci-après) au profit de Certares Enrico Sarl, faisant l'objet de la résolution n°16 qui sera soumise à l'Assemblée Générale.

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