Voyageurs du Monde : Texte des résolutions à l’Assemblée générale du 29 avril 2021

VOYAGEURS DU MONDE Société anonyme au capital de 3.691.510 euros Siège social : 55, rue Sainte Anne - 75002 Paris

315 459 016 RCS PARIS

(la « Société »)

TEXTE DES RESOLUTIONS SOUMISES A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

(ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE)

DU 29 AVRIL 2021

Rappel de l'ordre du jour:

De la compétence de l'assemblée générale ordinaire :

• Prise d'acte de la démission de Monsieur Gérard Brémond de son mandat d'administrateur
  (première résolution)
• Prise d'acte de la démission de la société Montefiore Investment S.A.S. représentée par Madame Téodora Alavoidov, de son mandat d'administrateur (deuxième résolution)
• Prise d'acte de la démission de Monsieur Jacques Maillot de son mandat d'administrateur (troisième résolution)
• Prise d'acte de la démission de Monsieur Eric Bismuth de son mandat de censeur (quatrième résolution)
• Nomination de Monsieur Philippe Chérèque en qualité de nouvel administrateur (cinquième résolution)
• Nomination de Monsieur Philippe Grangeon en qualité de nouvel administrateur (sixième résolution)
• Nomination de Madame Nathalie Belloir en qualité de nouvel administrateur (septième résolution)
• Nomination de Monsieur Gérard Brémond en qualité de nouveau censeur (huitième résolution)
• Nomination de Monsieur Jacques Maillot en qualité de nouveau censeur (neuvième résolution)
• Nomination de Bpifrance Investissement représenté par Monsieur Serge Mesguich en qualité de nouveau censeur (dixième résolution)
• Nomination de Montefiore Investment représenté par Madame Téodora Alavoidov en qualité de nouveau censeur (onzième résolution)
• Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales (douzième résolution)

De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire:

• Rapport des Commissaires aux comptes sur un projet de délégation de compétence au Conseil en vue d'émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ou toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital,
• Rapport des Commissaires aux comptes sur un projet de délégation de compétence au Conseil en vue d'émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ou toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital,
• Rapport des Commissaires aux comptes sur un projet de délégation de compétence au Conseil en vue d'émettre des obligations convertibles en actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de Certares Enrico Sarl,
• Rapport des Commissaires aux comptes sur un projet de délégation de compétence au Conseil en vue d'émettre des obligations convertibles en actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de Crédit Mutuel Equity SCR,

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• Rapport des Commissaires aux comptes sur un projet de délégation de compétence au Conseil en vue d'émettre des obligations convertibles en actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de FPS Bpifrance Investissement Tourisme 2,
• Rapport des Commissaires aux comptes sur un projet de délégation de compétence au Conseil pour procéder à une ou des augmentations de capital social réservées aux adhérents d'un plan d'épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires,
• Délégation de compétence consentie au Conseil, en vue d'émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ou toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital (treizième résolution)
• Délégation de compétence consentie au Conseil, en vue d'émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ou toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital (quatorzième résolution)
• Plafond global des délégations (quinzième résolution)
• Délégation de compétence consentie au Conseil, en vue d'émettre des obligations convertibles en actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de Certares Enrico Sarl (seizième résolution)
• Délégation de compétence consentie au Conseil, en vue d'émettre des obligations convertibles en actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de Crédit Mutuel Equity SCR (dix-septièmerésolution)
• Délégation de compétence consentie au Conseil, en vue d'émettre des obligations convertibles en actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de FPS Bpifrance Investissement Tourisme 2 (dix-huitièmerésolution)
• Plafond global des délégations (dix-neuvièmerésolution)
• Modification de la gouvernance de la Société et modifications corrélatives des statuts ( vingtième résolution)
• Délégation de compétence donnée au Conseil, pour procéder à une ou des augmentations du capital social réservées aux adhérents d'un plan d'épargne entreprise ou groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre de l'obligation permanente de l'article L.225-129-6 alinéa 1 du Code de commerce (vingt-et-unièmerésolution)
• Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales (vingt-deuxièmerésolution)

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A TITRE ORDINAIRE :

PREMIERE RESOLUTION

(Prise d'acte de la démission de Monsieur Gérard Brémond de son mandat d'administrateur)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil et de la lettre de démission de Monsieur Gérard Brémond,

prend acte purement et simplement, de sa démission de son mandat d'administrateur de la Société, sous condition suspensive de la réalisation de l'émission réservée des OCA Certares (tel que ce terme est défini ci-après) au profit de Certares Enrico Sarl, faisant l'objet de la 16ème résolution soumise à la présente assemblée générale, et lui présente ses remerciements.

DEUXIEME RESOLUTION

(Prise d'acte de la démission de la société Montefiore Investment S.A.S. représentée par Madame Téodora Alavoidov, de son mandat d'administrateur)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil et de la lettre de démission de la société Montefiore Investment S.A.S, représentée par Madame Téodora ALAVOIDOV,

prend acte purement et simplement, de sa démission de son mandat d'administrateur de la Société, sous condition suspensive de la réalisation de l'émission réservée des OCA Certares (tel que ce terme est défini ci-après) au profit de Certares Enrico Sarl, faisant l'objet de la 16ème résolution soumise à la présente assemblée générale, et lui présente ses remerciements.

TROISIEME RESOLUTION

(Prise d'acte de la démission de Monsieur Jacques Maillot de son mandat d'administrateur)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil et de la lettre de démission de Monsieur Jacques Maillot,

prend acte purement et simplement, de sa démission de son mandat d'administrateur de la Société, sous condition suspensive de la réalisation de l'émission réservée des OCA Certares (tel que ce terme est défini ci-après) au profit de Certares Enrico Sarl, faisant l'objet de la 16ème résolution soumise à la présente assemblée générale, et lui présente ses remerciements.

QUATRIEME RESOLUTION

(Prise d'acte de la démission de Monsieur Eric Bismuth de son mandat de censeur)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

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après avoir pris connaissance du rapport du Conseil et de la lettre de démission de Monsieur Jacques Maillot,

prend acte purement et simplement, de sa démission de son mandat d'administrateur de la Société, sous condition suspensive de la réalisation de l'émission réservée des OCA Certares (tel que ce terme est défini ci-après) au profit de Certares Enrico Sarl, faisant l'objet de la 16ème résolution soumise à la présente assemblée générale, et lui présente ses remerciements.

CINQUIEME RESOLUTION

(Nomination de Philippe Chérèque en qualité de nouvel administrateur)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil,

nomme en qualité de nouvel administrateur, sous condition suspensive de la réalisation de l'émission réservée des OCA Certares (tel que ce terme est défini ci-après) au profit de Certares Enrico Sarl, faisant l'objet de la 16ème résolution soumise à la présente assemblée générale :

Monsieur Philippe Chérèque, né le 16 octobre 1951 à Nancy (54),

pour une durée de quatre années, qui prendra (i) effet à compter de la réalisation effective de la condition suspensive susmentionnée et (ii) fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à l'effet de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024 et tenue en 2025.

Monsieur Philippe Chérèque a d'ores et déjà accepté ce mandat s'il lui était confié et déclaré remplir les conditions pour l'exercer.

SIXIEME RESOLUTION

(Nomination de Monsieur Philippe Grangeon en qualité de nouvel administrateur)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil,

nomme en qualité de nouvel administrateur, sous condition suspensive de la réalisation de l'émission réservée des OCA BPI (tel que ce terme est défini ci-après) au profit du FPS France Investissement Tourisme 2, faisant l'objet de la 18ème résolution soumise à la présente assemblée générale :

Monsieur Philippe Grangeon, né le 26 avril 1957 à Suresnes,

pour une durée de quatre années, qui prendra (i) effet à compter de la réalisation effective de la condition suspensive susmentionnée et (ii) fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à l'effet de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024 et tenue en 2025.

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SEPTIEME RESOLUTION

(Nomination de Madame Nathalie Belloir en qualité de nouvel administrateur)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil,

nomme en qualité de nouvel administrateur, sous condition suspensive de la réalisation de l'émission réservée des OCA Certares (tel que ce terme est défini ci-après) au profit de Certares Enrico Sarl, faisant l'objet de la 16ème résolution soumise à la présente assemblée générale :

Madame Nathalie Belloir, née le 24 novembre 1962 à Tours,

pour une durée de quatre années, qui prendra (i) effet à compter de la réalisation effective de la condition suspensive susmentionnée et (ii) fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à l'effet de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024 et tenue en 2025.

Madame Nathalie Belloir a d'ores et déjà accepté ce mandat s'il lui était confié et déclaré remplir les conditions pour l'exercer.

HUITIEME RESOLUTION

(Nomination de Monsieur Gérard Brémond en qualité de nouveau censeur)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil,

nomme en qualité de nouveau censeur, sous condition suspensive de la réalisation des émissions réservées des OCA Certares (tel que ce terme est défini ci-après) au profit de Certares Enrico Sarl, faisant l'objet de la 16ème résolution soumise à la présente assemblée générale :

Monsieur Gérard Brémond, né le 22 septembre 1937 à Boulogne-Billancourt (92),

pour une durée de trois années, qui prendra (i) effet à compter de la réalisation effective de la condition suspensive susmentionnée et (ii) fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à l'effet de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et tenue en 2024.

Monsieur Gérard Brémond a d'ores et déjà accepté ce mandat s'il lui était confié et déclaré remplir les conditions pour l'exercer.

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