VOYAGEURS DU MONDE 
Voyageurs du Monde Voyageurs du Monde va lever 130 M? et accueille Certares et Nov Tourisme à son capital Paris, le 9 mars 2021 (17h45 CEST) Le groupe VOYAGEURS DU MONDE, leader français du voyage sur mesure (Voyageurs du Monde et Comptoir des Voyages) et du voyage d'aventure (Terres d'Aventure, Allibert Trekking et Nomade Aventure) (la « Société »), annonce la signature d'un protocole d'investissement (le « Protocole ») entre les Fondateurs[1], Certares et Nov Tourisme qui font leur entrée au capital, les investisseurs historiques[2] (Crédit Mutuel Equity, Bpifrance, Montefiore Investment et BNP Paribas Développement), la Société et son actionnaire de contrôle, la société Avantage[3]. Au terme des différentes opérations qui se dérouleront entre mars et juin 2021 :
Enfin, Certares, Crédit Mutuel Equity, Bpifrance ainsi que Nov Tourisme acquerront des actions de la société Avantage auprès des Fondateurs et d'investisseurs historiques (BNP Paribas Développement et un fonds géré par Montefiore Investment). Au terme de ces opérations, les Fondateurs de la Société conserveront le contrôle de la société Avantage en détenant 72,19% de ses droits de vote et 35,13% de son capital, étant rappelé que les Fondateurs détenaient préalablement 55,82% du capital social et des droits de vote. Par ailleurs, la société Avantage conservera le contrôle de la Société, détenant 69,25% du capital et 80,53% des droits de vote de la Société sur une base non diluée[4] et 56,73% du capital et 69,81% des droits de vote de la Société sur une base entièrement diluée. L'ensemble de ces opérations sera réalisé à un prix par action de la Société de 85,00 ?, soit directement s'agissant des émissions effectuées par la Société, soit par transparence s'agissant des opérations réalisées par la société Avantage. Ce prix représente une prime de 0,3% par rapport à la moyenne pondérée par les volumes de l'action Voyageurs du Monde sur 20 jours précédant le 8 mars 2021, dernier jour de cotation précédant le présent communiqué, et une prime de 0,5% par rapport à la moyenne pondérée par les volumes des 60 jours précédant cette date. Ce prix est identique au prix par transparence de l'entrée de Bpifrance au capital de la société Avantage en juillet 2020. Dans un contexte marqué par la crise sanitaire qui a d'importantes conséquences conjoncturelles sur son activité, la Société renforce par ces opérations ses capacités d'investissement et confirme son ambition de développement en dehors de France, notamment par voie de croissance externe et sur ses deux métiers principaux, le Voyage sur Mesure et le Voyage d'Aventure. Jean-François Rial (PDG de Voyageurs du Monde) déclare « Cette levée de fonds renforcera encore notre position financière, nous permettant d'accélérer nos plans d'expansion internationale. Nous pensons qu'en dépit de la pandémie, notre Groupe possède un potentiel important d'apporter une expertise et une large panoplie de services originaux en matière de voyages sur mesure et d'aventure à de nouveaux clients dans le monde entier. Nos actionnaires actuels (Crédit Mutuel Equity et BPI France) nous confirment leur entier soutien et nous renouvellent leur confiance dans le cadre de cette démarche. Nous sommes, par ailleurs, très heureux d'accueillir Certares et Nov Tourisme en tant que partenaires ; leur expertise dans le secteur du voyage ainsi que leurs relations internationales nous apporteront des avantages substantiels dans l'exécution de nos objectifs » Philippe Chérèque, de Certares, a ajouté : « Nous sommes ravis d'investir dans Voyageurs du Monde. Je connais les fondateurs depuis de nombreuses années et je sais qu'ils ont bâti une grande entreprise avec un service clientèle et des produits de premier plan. Sous leur direction, nous pensons que Voyageurs du Monde peut devenir un leader mondial du voyage sur mesure et du voyage d'aventure, et nous sommes impatients de les soutenir dans la réalisation de leur vision ». Créé en 2012, Certares se concentre sur des investissements directs dans des transactions pour compte propre, en s'appuyant sur une expérience sectorielle approfondie dans les domaines du voyage et de l'hôtellerie, et en misant sur un fort partenariat avec les équipes de direction pour stimuler la croissance. Certares réunit une équipe qui possède des dizaines d'années d'expérience opérationnelle et d'investissement dans les secteurs du capital-investissement, du voyage, du tourisme, de l'hôtellerie et des services aux entreprises ainsi qu'aux particuliers liés au voyage. Pour plus d'informations, veuillez consulter le site www.certares.com. Créé à l'initiative de la Fédération Française de l'Assurance et de la Caisse des Dépôts, Nov Tourisme est un Fonds Professionnel Spécialisé géré par Montefiore Investment doté de 173M?. Il a pour vocation d'investir en capital développement minoritaire dans des PME françaises des secteurs du tourisme et des loisirs à travers des tickets de 5 à 15M?. Bénéficiant du Label Relance et du savoir-faire d'une équipe dédiée de Montefiore Investment, Nov Tourisme a pour ambition d'accompagner la croissance des sociétés et la réussite des entrepreneurs, en France et à l'international pour répondre aux défis conjoncturels et structurels du secteur et amplifier leur rebond. Gouvernance : A l'occasion de ces opérations, les actionnaires de la société Avantage se sont engagés dans le cadre du Protocole à conclure, au jour de la réalisation de l'émission par la Société des Obligations Réservées devant avoir lieu en avril, un avenant au pacte d'actionnaires ayant pour objet d'organiser entre eux les règles de gouvernance de la société Avantage et de ses filiales ainsi que les règles de transfert des titres. Il sera proposé à la prochaine assemblée générale de la Société une modification de la composition du conseil d'administration de Voyageurs du Monde comme suit :
Il est précisé que les Fondateurs resteront représentés par six (6) membres au conseil d'administration de la Société sur les douze (12) membres qui le compose, et que Crédit Mutuel Equity restera représenté par un membre au sein du conseil d'administration. Principales opérations dans le cadre du Protocole Le Protocole prévoit les opérations suivantes :
Les opérations au niveau de la société Avantage sont prévues au mois d'avril 2021. La Société convoquera dans les plus brefs délais ses actionnaires dans le cadre d'une assemblée générale extraordinaire pour soumettre au vote les résolutions relatives à l'émission des Obligations Réservées et à l'émission des Obligations. L'émission des Obligations Réservées est prévue au cours du mois d'avril 2021. La demande d'admission aux négociations des Obligations sur Euronext Growth sera faite au moyen d'un prospectus soumis à l'approbation de l'Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») et comprenant un Document d'Enregistrement et une Note d'Opération, incluant un résumé du prospectus. L'émission des Obligations est prévue à la fin du premier semestre 2021. Principaux termes indicatifs des Obligations convertibles Voyageurs du Monde avec maintien du droit préférentiel de souscription d'un montant d'environ 55 M? En cas d'approbation par l'assemblée générale extraordinaire de l'émission des Obligations, les principaux termes indicatifs seraient les suivants. Les Obligations seraient émises au pair et porteraient intérêt à compter de la date d'émission à un taux annuel de 3,00% payable annuellement. La valeur nominale unitaire des Obligations serait égale à 85,0 ?. Les porteurs d'Obligations disposeraient d'un droit à la conversion de leurs Obligations en actions nouvelles de la Société, qu'ils pourront exercer selon les modalités décrites dans le prospectus. À moins qu'elles n'aient été précédemment converties, ou rachetées et annulées, les Obligations seraient converties en actions Voyageurs du Monde, au pair, sept (7) ans après la date d'émission. Le ratio de conversion et/ou d'échange des Obligations serait d'une (1) action par Obligation, sous réserve des ajustements usuels, y compris les ajustements anti-dilution et ceux liés au versement de dividende. En cas de conversion, les porteurs d'Obligations recevraient des actions nouvelles de la Société qui porteront jouissance courante à compter de leur date de livraison. Les Obligations feraient l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth d'Euronext à Paris à compter de la date d'émission. Les Obligations pourront faire l'objet d'un remboursement anticipé sous certaines conditions usuelles. L'opération envisagée permet à l'ensemble des actionnaires de la Société et des cessionnaires des droits préférentiels de souscription de participer au financement de cette dernière. La société Avantage s'est engagé au terme du Protocole à souscrire à hauteur de 40 M? de l'opération, correspondant à un montant souscrit rapporté au montant total sensiblement égal à sa quote-part au capital de la Société. Les facteurs de risques, en ce compris ceux identifiés au regard de l'émission des Obligations convertibles Voyageurs du Monde avec maintien du droit préférentiel de souscription, seront portés à la connaissance du public dans le respect de la règlementation applicable. Principaux termes indicatifs des Obligations Réservées de 75 M? En cas d'approbation par l'assemblée générale extraordinaire de la Société de l'émission des Obligations Réservées, les principaux termes indicatifs seraient les suivants. Les Obligations Réservées seraient émises au pair. La valeur nominale unitaire des Obligations Réservées serait égale à 85,0 ?. Les Obligations Réservées porteraient un intérêt annuel capitalisé de 3%, payable à terme. Pendant les quatre (4) années suivant l'émission, les Obligations Réservées ne pourront être converties qu'à la demande des porteurs d'Obligations Réservées en cas de survenance d'un changement de contrôle de Voyageurs du Monde. A partir du quatrième (4ème) anniversaire de la date d'émission des Obligations Réservées et jusqu'à leur date de maturité, les Obligations Réservées (i) pourront être converties à tout moment sur décision de Voyageurs du Monde, ou (ii) seront automatiquement converties en cas de survenance d'un changement de contrôle de Voyageurs du Monde. À moins qu'elles n'aient été précédemment converties, ou rachetées et annulées, les Obligations Réservées seraient converties en actions Voyageurs du Monde, au pair, sept (7) ans après la date d'émission. Le ratio de conversion et/ou d'échange des Obligations Réservées serait d'une (1) action par Obligation Réservée, sous réserve (i) des ajustements liés à la capitalisation des intérêts, et (ii) d'autres ajustements usuels, y compris les ajustements anti-dilution et ceux liés au versement de dividendes. Les Obligations Réservées pourront faire l'objet d'un remboursement anticipé sous certaines conditions usuelles. Les Obligations Réservées ne feraient pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth d'Euronext. Incidence sur la répartition du capital de la Société Sur la base du nombre d'actions en circulation et de la répartition de l'actionnariat de la Société à la date du présent communiqué, et dans l'hypothèse où (i) les Obligations avec maintien du DPS sont souscrites à hauteur de 100 % de l'émission par l'ensemble des actionnaires actuels et (ii) les Obligations Réservées sont intégralement converties en actions à l'issue de la période de non conversion, soit quatre (4) ans après la date d'émission, intégrant les intérêts capitalisés, la répartition de l'actionnariat de la Société ressortirait comme suit :
Conseils Portzamparc Groupe BNP Paribas agit en tant que Conseil Financier de Voyageurs du Monde dans le cadre de l'opération et agira en tant que seul Coordinateur Global, Chef de File et Teneur de Livre dans le cadre de l'émission des Obligations. Chammas & Marcheteau agit en tant que Conseil Juridique de la Société et agira en tant que Conseil Juridique de l'émission des Obligations. Dechert (Paris) LLP agit en tant que Conseil Juridique de Certares dans le cadre de l'opération. Perspectives Dans le contexte de crise sanitaire et sur la base des transactions économiques qui ont déjà eu lieu, le Groupe confirme ses prévisions 2020 en termes de chiffre d'affaires de 118 millions d'euros et estime que l'EBITDA se situera à une perte d'environ 13,5 millions d'euros. Ces données sont en cours d'audit et ne sont pas issues de comptes consolidés ayant fait l'objet d'un arrêté de la part du Conseil d'administration de la Société. La base comptable utilisée aux fins de cette estimation est conforme aux méthodes comptables appliquées par l'émetteur et décrites dans ses comptes consolidés Prochaine communication financière
Disclaimer / Contact Voyageurs du Monde : (Euronext Growth Paris, Code ISIN : FR0004045847 / Mnémonique : ALVDM) Contact : Alain Capestan Directeur Général Délégué acapestan@voyageursdumonde.fr 06 03 35 05 48 Lionel Habasque Directeur Général Délégué lhabasque@terdav.com 06 26 91 46 77 [1] « Les Fondateurs » : MM. Jean-François Rial, Alain Capestan, Lionel Habasque, Frédéric Moulin et Loic Minvielle, (en ce compris les membres du groupe familial de certains fondateurs) agissent de concert. [2] Il est rappelé que les investisseurs historiques n'agissent pas de concert. [3] La société Avantage détient à ce jour 69,25% du capital et 80,53% des droits de vote de Voyageurs du Monde. [4] Sur la base d'un capital composé de 3.691.510 actions représentant 6.348.692 droits de vote exerçables. Fichier PDF dépôt réglementaire Document : PDF FR | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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1174302 09-Mars-2021 CET/CEST
