Wag Labs, Inc. a accepté d'acquérir CHW Acquisition Corporation (NasdaqCM:CHWA) auprès d'un groupe d'actionnaires pour un montant d'environ 300 millions de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 2 février 2022. Les actionnaires actuels de Wag Labs détiendront 31,1 millions d'actions ordinaires de New Wag ! La transaction implique une valeur d'entreprise pour Wag ! d'environ 350 millions de dollars et est soutenue par de nouveaux investisseurs et plusieurs de ses investisseurs existants. En outre, CHW a obtenu des engagements pour 30 millions de dollars de financement par emprunt dans le cadre de la transaction. En supposant qu'il n'y ait aucun rachat de la part des actionnaires de CHW, la transaction apportera environ 175 millions de dollars de ressources financières brutes à la société combinée, permettant à Wag ! d'accélérer ses initiatives de croissance organique et de consolider davantage le marché du bien-être et des services pour animaux de compagnie par le biais de fusions et acquisitions opportunistes. Dans le cadre de la conclusion de l'accord de regroupement d'entreprises, CHW a conclu un accord de souscription avec un acheteur institutionnel qualifié, en vertu duquel, entre autres, l'investisseur PIPE a accepté d'acheter un total de 500 000 actions ordinaires après la domestication et immédiatement avant la clôture à un prix d'achat en espèces de 10 $ par action, ce qui se traduit par un produit total de 5 millions de dollars. À la clôture de la transaction, la société combinée devrait être rebaptisée “Wag ! Group Co.” ; et les actions ordinaires et les bons de souscription de la société combinée devraient commencer à être négociés sur le Nasdaq sous le nouveau symbole de téléscripteur, “PET” ; et “PETW” ;, respectivement. Après l'achèvement du regroupement d'entreprises, les actionnaires publics de CHW devraient détenir environ 27,9 %, l'investisseur PIPE possédera environ 1,1 %, tandis que CHW Acquisition Sponsor LLC détiendra environ 5,0 % et les actionnaires continus de Wag ! devraient détenir environ 65,4 % des actions ordinaires de New Wag ! en circulation. Les activités de la société combinée continueront à être exploitées par le biais de Wag. L'accord de regroupement d'entreprises peut être résilié dans certaines circonstances.

La transaction est soumise aux conditions de clôture habituelles, notamment l'approbation des actionnaires de CHW ; l'expiration ou la résiliation de toute période d'attente applicable en vertu du Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, tel que modifié, et la réception de certaines approbations réglementaires supplémentaires ; le montant en espèces disponible n'étant pas inférieur à 30 millions de dollars à la clôture ; CHW disposant d'au moins 5 000 001 $ d'actifs corporels nets après prise en compte du rachat d'actions publiques par les actionnaires publics de CHW ; la clôture de la domestication ayant été réalisée ; la démission ou la révocation de certains dirigeants et administrateurs de CHW ; l'efficacité de la déclaration d'enregistrement et l'inscription des actions ordinaires de New Wag ! à émettre dans le cadre du regroupement d'entreprises sur le Nasdaq Capital Market. Les conseils d'administration de Wag ! et de CHW ont approuvé cette transaction à l'unanimité. Le conseil de CHW recommande aux actionnaires de voter pour la fusion. Dans le cadre du regroupement d'entreprises proposé, CHW déposera une déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4 auprès de la Securities and Exchange Commission. En date du 12 juillet 2022, CHW a annoncé que sa déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4 a été déclarée effective par la Securities and Exchange Commission des États-Unis. L'assemblée des actionnaires de CHW est prévue le 28 juillet 2022. En date du 28 juillet 2022, les actionnaires de CHW Acquisition Corporation ont voté pour approuver son projet de regroupement d'entreprises avec Wag Labs, Inc. La transaction devrait être conclue d'ici le deuxième trimestre de 2022. En date du 10 mars 2022, le regroupement d'entreprises devrait être conclu d'ici le troisième trimestre de 2022. En date du 16 mars 2022, la transaction devrait être conclue au cours du deuxième trimestre de 2022. Au 10 mai 2022, la transaction devrait être conclue au cours du troisième trimestre de 2022. La date extérieure pour la consommation du regroupement d'entreprises est le 8 août 2022.

Ari Edelman, Harold Davidson, Eric Klee, Samantha Koplik, Timothy S. Shuman, John Robert, Michelle Strowhiro, Erin Turley, Ty Carson, Michael Halsband, Michael Byrne, Sarah Bro, David Saunders et Daphne Trotter de McDermott Will & Emery LLP ont agi en tant que conseillers juridiques et fournisseur de diligence raisonnable pour CHW. Charles Allen, Adam Brenneman, Daniel Ilan, Audry Casusol, Meyer Fedida, Meme Peponis, Steve Kaiser, James E. Langston de Cleary Gottlieb ont agi en tant que conseillers juridiques et fournisseur de diligence raisonnable pour Wag Labs. Advantage Proxy, Inc. a agi en tant que solliciteur de procurations pour CHW avec des frais de service de 10 000 $. Chardan Capital Markets, LLC a agi en tant que conseiller financier de CHW. Oppenheimer & Co. Inc. a agi en tant que conseiller financier de Wag Labs. Reed Smith LLP a agi en tant que fournisseur de diligence pour CHW. VStock Transfer, LLC a agi en tant qu'agent de transfert pour CHW.

Wag Labs, Inc. a conclu l'acquisition de CHW Acquisition Corporation (NasdaqCM:CHWA) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 9 août 2022. Les actions ordinaires et les bons de souscription de Wag Labs seront cotés au Nasdaq sous les symboles “PET” ; et “PETWW” ; le 10 août 2022. Le président-directeur général de Wag Labs, Garrett Smallwood, et l'équipe de direction actuelle de Wag Labs continueront à diriger l'entité combinée.
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