Waga Energy : Rapport du conseil d’administration de l’assemblée générale mixte du 30 juin 2022

1. Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'attribution à titre gratuit de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE) aux salariés, dirigeants et membres du Conseil d'administration de la Société et des sociétés dont la Société détient au moins 75% du capital et des droits de vote ;
2. Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des 37ème et 38ème résolutions soumises à votre approbation et des 22ème et 23ème résolutions adoptées par l'assemblée générale mixte du 8 octobre 2021 ;
3. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires ;
4. Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations conférées aux termes des 11ème, 12ème, 13ème, 14ème, 17ème et 18ème résolutions adoptées par l'assemblée générale mixte du 8 octobre 2021 ainsi qu'en vertu de la délégation conférée aux termes de la 40ème résolution soumise à votre approbation ;
5. Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant au plan d'épargne entreprise ;
6. Pouvoirs pour l'exécution des décisions de l'assemblée générale et pour les formalités.

Du ressort de l'assemblée générale ordinaire

1. PROJET D'AUTORISATION A DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN VUE DE L'ACHAT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS

Afin de permettre à la Société d'effectuer les opérations suivantes :

• assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d'investissement, agissant de manière indépendante, conforme à la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers ;
• honorer des obligations liées à des plans d'options d'achat d'actions, d'attributions gratuites d'actions, d'épargne salariale ou autres allocations d'actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations dans les conditions et conformément aux dispositions prévues par les lois et règlements applicables ;
• remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations dans les conditions et conformément aux dispositions prévues par les lois et règlements applicables ;
• acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport dans le respect notamment de la réglementation boursière ;

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• annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées ; ou
• plus, généralement, d'opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ;

Il vous appartiendra :

d'autoriser le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de votre assemblée, à acquérir, dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-62 et suivants du code de commerce, aux articles 241-1 à 241-5 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers et par le Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, des actions de la Société,

de décider que l'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable,

décider de fixer le prix unitaire maximum d'achat par action (hors frais et commissions) à quatre- vingt (80) euros, avec un plafond global de vingt millions (20.000.000) d'euros, étant précisé que ce prix d'achat fera l'objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d'incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement d'actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de l'autorisation soumise à votre approbation,

décider que le nombre maximum d'actions pouvant être achetées en vertu de la 32ème résolution soumise à votre approbation ne pourra, à aucun moment, excéder 10 % du nombre total d'actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à votre assemblée générale, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation et

1. lorsqu'elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, le nombre d'actions acquises ne pourra excéder 5 % du nombre total d'actions,

donner tous pouvoirs au Conseil d'administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet de mettre en œuvre l'autorisation soumise à votre approbation, en particulier pour juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d'options, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires, notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire,

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décider que l'autorisation soumise à votre approbation sera consentie pour une durée de dix-huit

1. mois à compter de votre assemblée générale du 30 juin 2022 et annulera et remplacera pour l'avenir, celle consentie par la 8ème résolution de l'assemblée générale mixte du 8 octobre 2021,.

Outre les modalités décrites ci-dessus, nous vous proposons de conférer cette autorisation au conseil d'administration dans les conditions décrites au sein de la 32ème résolution soumise à votre approbation et figurant en annexe 0du présent rapport.

Du ressort de l'assemblée générale extraordinaire

2. PROPOSITION D'APPROBATION DE L'APPORT EN NATURE CONSENTI A LA SOCIETE PAR LA SOCIETE HOLWEB DE 190 ACTIONS DE LA SOCIETE WAGA ENERGY INC., DE SON EVALUATION ET DE SA REMUNERATION

Il vous appartiendra, après avoir pris connaissance :

• du traité d'apport relatif à l'Apport (le « Traité d'Apport ») conclu le 19 mai 2022 entre la Société et la société HOLWEB (société par actions simplifiée au capital de 6.000.010 euros, dont le siège social est situé 293 chemin de Pré Barrau - 38330 Saint Nazaire Les Eymes, immatriculée sous le numéro 851 803 981 RCS Grenoble) (l' « Apporteur ») aux termes duquel l'Apporteur s'est engagé à apporter à la Société 190 actions de la société Waga Energy Inc. (société de droit américain, au capital de 10.000 USD, dont le siège social est situé à Corporation Service Company, 251 Little Falls Drive, Wilmington, DE 19808 dans le county de New Castle, Etats-Unisd'Amérique)(l' « Apport») ;
• du rapport, établi conformément aux dispositions aux dispositions de l'article L. 225-147 du code de commerce, sur la valeur des apports, sur la rémunération des apports et l'équité du rapport d'échange et de la rémunération établi par le commissaire aux apports désigné par ordonnance de Mme la Présidente du Tribunal de Commerce de Grenoble en date du 26 avril 2022 (le « Rapport») ;
• et après avoir pris acte qu'aux termes du Traité d'Apport:
• 1. l'apport en nature au profit de la Société porterait sur 190 actions de Waga Energy Inc., représentant 19% du capital de cette dernière, détenues intégralement par l' Apporteur ;
  2. la valeur globale de l'Apport est évaluée à 22.979.504,85 euros et serait rémunérée par l'émission de 655.995 actions nouvelles de la Société sur la base d'un prix de 35,03 euros par action nouvelle de la Société (correspondant au cours de bourse moyen pondéré des actions de la Société cotée sur Euronext Paris Compartiment B sur le mois précédent la date du Conseil d'Administration de la Société en date du 17 mai 2022 ayant autorisé le projet d'Apport, soit du 19 avril 2022 au 16 mai 2022)
  3. que la réalisation de l'Apport est conditionnée notamment à l'approbation dudit Apport par l'assemblée générale extraordinaire de la Société et sera effectif à cette date ;

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de bien vouloir approuver, sous réserve de l'adoption de la 34ème résolution soumise à votre approbation :

• l'ensemble des stipulations du Traité d'Apport, en ce compris celles relatives à la rémunération de l'Apport, à savoir l'émission de 655.995 actions ordinaires nouvelles de la Société d'une valeur nominale de 0,01 euro chacune, assortie chacune d'une prime d'émission de 35,02 euros, au profit de l'Apporteur ;
• l'évaluation globale de l'Apport, conformément à l'Article L. 225-147 du Code de commerce, s'élevant à 22.979.504,85 euros ; et
• l'Apport conformément aux termes et conditions stipulés dans le Traité d'Apport.

3. PROJET D'AUGMENTATION DE CAPITAL D'UN MONTANT NOMINAL DE 6.559,95 EUROS PAR CREATION ET EMISSION DE 655.995 ACTIONS NOUVELLES EN REMUNERATION DE L'APPORT SUSVISE

Au préalable, nous vous rappelons que le capital de la Société est intégralement libéré et s'élève à la somme de 197.524,17 euros divisé en 19.752.417 actions de 0,01 euro de nominal chacune.

Il vous appartiendra en conséquence de l'Apport susvisé et après avoir pris connaissance du Rapport et du Traité d'Apport (sous réserve de l'adoption de la 33ème résolution soumise à votre approbation),

de décider:

1. d'augmenter le capital social de la Société d'un montant nominal de 6.559,95 euros, par l'émission de 655.995 actions ordinaires nouvelles de la Société, d'une valeur nominale de 0,01 euro chacune, entièrement libérées, lesquelles seront intégralement attribuées à l'Apporteur en rémunération de l'Apport ;
2. que le montant de la prime d'apport relative à l'Apport qui s'élève à 22.972.944,90 euros sera inscrit au compte « prime d'apport » au passif du bilan de la Société sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux de la Société ; et
3. que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour imputer sur cette prime d'apport, le cas échéant, l'ensemble des frais, droits et impôts occasionnés pour la réalisation de l'Apport et pour prélever, le cas échéant, sur cette prime d'apport les montants nécessaires à la dotation de la réserve légale pour la porter au dixième du nouveau capital social de la Société tel que résultant de l'Apport.

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