Waga Energy : Règlement intérieur du conseil d’administration

REGLEMENT INTERIEUR

DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Suivant délibération en date du 8 octobre 2021, le conseil d'administration (le « Conseil ») de la société WAGA ENERGY (la « Société ») a décidé d'adopter le présent règlement à compter de la date de règlement-livraison dans le cadre de l'admission à la négociation des actions de la

Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris »).

I.

OBJET DU REGLEMENT INTERIEURLe présent règlement intérieur a pour objet de définir les règles de fonctionnement du Conseil en complément des dispositions de la loi et des statuts de la Société.

Il rappelle également les obligations des membres du Conseil.

Le règlement intérieur a un caractère purement interne, et ne se substitue pas aux statuts de la Société, mais les met en œuvre de façon pratique.

Il s'impose à tous les membres du Conseil en ce qui concerne leur activité au sein du Conseil ainsi qu'au sein des comités permanents créés à l'initiative du Conseil et aux éventuels censeurs. Les obligations qui en découlent s'appliquent aussi bien au représentant permanent d'une personne morale qu'aux personnes physiques.

Afin de se conformer aux exigences de l'article L. 22-10-10 du Code de commerce, le Conseil a désigné le code de gouvernement d'entreprise Middlenext (le « Code Middlenext ») tel qu'il a été actualisé en septembre 2021 comme code de référence auquel il entend se référer à compter du règlement-livraison dans le cadre de l'admission à la négociation des actions de la Société sur Euronext Paris.

IIROLE ET ATTRIBUTIONS DU CONSEILLe Conseil est soumis aux dispositions du code de commerce, des articles 13 à 15 des statuts de la Société et du présent règlement intérieur.

Le Conseil notamment :

-détermine les orientations de l'activité de la Société et en particulier sa stratégie et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assembléesd'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent,

• - nomme le président du Conseil, le directeur général et les directeurs généraux délégués et fixe leur rémunération,

• - autorise les conventions et engagements visés à l'article L. 225-38 du code de commerce,

• - propose à l'assemblée générale des actionnaires la désignation des commissaires aux comptes,

• - établit le rapport du Conseil sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne, et

• - établit les projets de résolutions visés à l'article L. 22-10-8 du code de commerce ainsi que le rapport y afférent.

Il veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés.

III.

COMPOSITION DU CONSEILLe Conseil est composé de trois (3) membres au moins et d'un nombre maximum de quatorze (14) membres dont certains devant être des membres indépendants au sens du Code Middlenext.

Sont réputés avoir la qualité de membres indépendants les membres du Conseil qui n'entretiennent aucune relation financière, contractuelle, familiale ou de proximité significative avec la Société, son groupe ou sa direction, susceptible de compromettre l'exercice de leur liberté de jugement.

L'indépendance des membres du Conseil doit être examinée par le Conseil sur la base des critères suivants édictés par le Code Middlenext à savoir que l'intéressé :

• - ne doit être ni salarié ou mandataire social dirigeant de la Société, ni salarié ou mandataire social dirigeant de l'une des sociétés de son groupe et ne pas l'avoir été au cours des cinq dernières années ;

• - ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la Société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc) ;

• - ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droits de vote significatif ;

• - ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ; et

• - ne pas avoir été commissaire aux comptes de la Société au cours des six dernières années.

Au moins un des membres indépendants doit, en outre, avoir des compétences particulières en matière financière ou comptable pour pouvoir être nommé au comité d'audit.

Il appartient au Conseil d'examiner, au cas par cas, la situation de chacun de ses membres au regard desdits critères. Le Conseil peut estimer qu'un de ses membres, bien que remplissant les critères d'indépendance, ne doit pas être qualifié d'indépendant compte tenu de sa situation particulière ou de celle de la Société, eu égard à son actionnariat ou pour tout autre motif. Inversement, le Conseil peut estimer qu'un de ses membres ne remplissant pas ces critères est cependant indépendant.

Chaque année, le Conseil examine, de préférence lors du premier Conseil suivant la clôture de l'exercice de la Société, la situation de chacun de ses membres au regard des critères exposés ci- dessus.

A cette fin, chaque administrateur doit présenter au Conseil une déclaration d'intérêts qui doit être remise à jour chaque année.

Chaque membre qualifié d'indépendant informe le président du Conseil, dès qu'il en a connaissance, de tout changement dans sa situation personnelle qui pourrait remettre en cause cette qualité.

Avant chaque nomination d'un nouveau membre, le Conseil examine la situation du candidat par rapport aux critères d'indépendance ainsi que ses domaines de compétence, de façon à en apprécier l'adéquation par rapport aux missions du Conseil, ainsi que leur complémentarité avec les compétences des autres membres du Conseil.

Le Conseil élit un président qui émet les ordres du jour en prenant en compte les propositions qui lui sont faites par les administrateurs, organise et dirige les débats du Conseil et veille à son bon fonctionnement.

Le Conseil peut élire un vice-président chargé de présider les séances du Conseil en l'absence du président.

Conformément aux dispositions de l'article 18 des statuts, l'assemblée générale ordinaire peut, sur proposition du Conseil, nommer un ou plusieurs censeurs. Le Conseil peut également en nommer directement, sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale. Les censeurs, dont le nombre ne peut excéder trois (3), forment un collège. Ils sont choisis librement à raison de leur compétence. Ils sont nommés pour une durée de trois années prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé.

Le collège de censeurs étudie les questions que le Conseil ou son président soumet, pour avis, à son examen. Les censeurs assistent aux séances du Conseil et prennent part aux délibérations avec voix consultative seulement, sans que toutefois leur absence puisse affecter la validité des délibérations. Ils sont convoqués aux séances du Conseil dans les mêmes conditions que les administrateurs.

Les censeurs sont tenus aux mêmes devoirs et obligations que les membres du Conseil, tels que définis à la section IV du présent règlement.

IV. OBLIGATIONS DES MEMBRES DU CONSEIL

Obligations générales

Chacun des membres du Conseil est tenu, notamment, de prendre connaissance et de respecter le présent règlement intérieur, les statuts de la Société ainsi que les textes légaux et réglementaires qui régissent les sociétés anonymes françaises, notamment :

-les règles qui régissent les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un tout marché réglementé ;

- -

les règles limitant les cumuls de mandats ;

les règles relatives aux conventions et opérations conclues directement ou indirectement entre un membre du Conseil et la Société ; et

-

les règles soumettant à l'autorisation du Conseil et à conditions de performance l'attribution au directeur général, et, le cas échéant, aux directeurs généraux délégués, tout avantage de toutes natures correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci, que ces avantages résultent ou non d'un contrat de travail et qu'ils soient consentis par la Société elle-même ou par toute société contrôlée ou qui la contrôle.

Devoir de confidentialité des membres du Conseil

Les membres du Conseil sont tenus à une obligation absolue de confidentialité en ce qui concerne le contenu des débats et délibérations du Conseil et, le cas échéant, de ses comités ainsi qu'à l'égard des informations qui y sont présentées. De façon générale, les membres du Conseil, à l'exception du président et du directeur général, sont tenus de ne pas communiquer à l'extérieur, ès qualités, notamment à l'égard de la presse.

En cas de manquement avéré au devoir de confidentialité par l'un des membres du Conseil, son président fait un rapport au Conseil sur les suites qu'il entend donner à ce manquement.

Obligation de loyauté

L'obligation de loyauté requiert des membres du Conseil qu'ils ne doivent, en aucun cas, agir pour leur intérêt propre contre celui de la Société. Dans une situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit d'intérêt entre l'intérêt social et son intérêt personnel, direct ou indirect ou l'intérêt de l'actionnaire ou du groupe d'actionnaires qu'il représente, le membre du Conseil concerné doit en informer dès qu'il en a connaissance le Conseil et en tirer toute conséquence, quant à l'exercice de son mandat et en particulier sa participation aux travaux du Conseil. Ainsi selon le cas, il devra :

• - soit s'abstenir d'assister aux débats et de participer au vote de la délibération correspondante ;

• - soit ne pas assister à la réunion du Conseil pendant laquelle il se trouve en situation de conflit d'intérêts ;

-soit, à l'extrême, démissionner de ses fonctions.

A défaut de respecter ces règles d'abstention et de retrait, la responsabilité du membre du Conseil pourrait être engagée.

Une fois par an, le Conseil passe en revue les conflits d'intérêts connus. Chaque membre du Conseil fait part, le cas échéant, de l'évolution de sa situation par une mise à jour de sa déclaration d'intérêts.

En outre, le président du Conseil ne sera pas tenu de transmettre à tous membres dont il a des motifs sérieux de penser qu'ils sont en situation de conflit d'intérêts des informations ou documents afférent au sujet conflictuel et informera le Conseil de cette absence de transmission.

Obligations de révélation

Afin de prévenir les risques de conflit d'intérêts et de permettre au Conseil de délivrer une information de qualité aux actionnaires et aux marchés, chaque membre du Conseil a l'obligation de déclarer au Conseil :

• - dès qu'il en a connaissance, toute situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit d'intérêts entre l'intérêt social et son intérêt personnel direct ou indirect ou l'intérêt de l'actionnaire ou du groupe d'actionnaires qu'il représente ;

• - dans le mois suivant la clôture de l'exercice, dès lors qu'il est versé, dû ou à la charge d'une société contrôlée par la Société ou d'une société contrôlant celle-ci :

  • - toute rémunération et avantage de toute nature, y compris sous forme d'attribution de titres de capital ou de créances, de titres donnant accès au capital ou d'options, versés ou restant à verser au titre de l'exercice clos,

  • - le cas échéant, en distinguant les éléments fixes, variables et exceptionnels les composant ainsi que les critères en application desquels ils ont été calculés ou les circonstances en vertu desquelles ils ont été établis ;

• - tout avantage de toute nature correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci, que ces avantages résultent ou non d'un contrat de travail ;

• - tout régime de retraite supplémentaire souscrit par la Société à son profit ;

• - tout mandat et fonction exercés dans toute société durant l'exercice ;

• - au titre des cinq dernières années, tout mandat exercé en dehors du groupe contrôlé par la Société, toute condamnation pour fraude, toute incrimination et/ou sanction officielle et, notamment, tout empêchement d'agir en qualité de membre d'un organe de direction ou de surveillance d'un émetteur ; et

• - toutes les données nécessaires à l'établissement par la Société de listes d'initiés.