Wendel : Avis de réunion valant avis de convocation – BALO n°53 du 4 mai 2022

4 mai 2022

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

Bulletin n° 53

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE 26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15www.dila.premier-ministre.gouv.frwww.journal-officiel.gouv.fr

WENDEL

Société européenne au capital de 177.482.480 € Siège social : 89, rue Taitbout, 75009 Paris, France 572 174 035 R.C.S. Paris

(la « Société »)

AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société sont informés que l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire se tiendra le jeudi 16 juin 2022 à 14h30 à la Salle Wagram, située 39-41 avenue de Wagram, 75017 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

Ordre du jour

RESOLUTIONS A CARACTERE ORDINAIRE

• 1. Approbation des comptes individuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;

• 2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;

• 3. Affectation du résultat, fixation du dividende et mise en distribution du dividende ;

• 4. Approbation de conventions réglementées conclues avec certains mandataires sociaux de la Société ;

• 5. Approbation d'une convention réglementée conclue avec Wendel-Participations SE ;

• 6. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Franca Bertagnin Benetton ;

• 7. Nomination de M. William D. Torchiana en qualité de membre du Conseil de surveillance ;

• 8. Approbation des éléments de la politique de rémunération attribuables au Président du Directoire ;

• 9. Approbation des éléments de la politique de rémunération attribuables au membre du Directoire ;

• 10. Approbation des éléments de la politique de rémunération attribuables aux membres du Conseil de surveillance ;

• 11. Approbation des informations relatives aux éléments de rémunération précédemment versés ou attribués aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de surveillance, conformément à l'article

  L. 22-10-9 I du Code de commerce ;

• 12. Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le

  31 décembre 2021 à M. André François-Poncet, en sa qualité de Président du Directoire ;

• 13. Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attrib ués au titre de l'exercice clos le

  31 décembre 2021 à M. David Darmon, en sa qualité de membre du Directoire ;

• 14. Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le

  31 décembre 2021 à M. Nicolas ver Hulst, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance ;

• 15. Autorisation donnée au Directoire en vue de permettre à la Société d'intervenir sur ses propres actions ;

RESOLUTIONS A CARACTERE EXTRAORDINAIRE

• 16. Autorisation donnée au Directoire à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions ;

• 17. Délégation de compétence conférée au Directoire à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription ;

• 18. Délégation de compétence conférée au Directoire à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre au public ;

• 19. Délégation de compétence conférée au Directoire à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier ;

• 20. Autorisation consentie au Directoire à l'effet de fixer, selon les modalités déterminées par l'Assemblée générale, le prix d'émission des actions ou des valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite annuelle de 10% du capital social ;

• 21. Délégation de compétence conférée au Directoire à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ;

• 22. Délégation de compétence conférée au Directoire à l'effet d'augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription en vue de rémunérer des apports de titres, en nature ;

• 23. Délégation de compétence conférée au Directoire à l'effet d'augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'une offre publique d'échange (OPE) ;

• 24. Délégation de compétence conférée au Directoire à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres ;

• 25. Plafond global des augmentations de capital ;

• 26. Délégation de compétence conférée au Directoire à l'effet d'augmenter le capital, par émission d'actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents du Plan d'Epargne Groupe et du

  Plan d'Epargne Groupe International, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ;

27. Autorisation donnée au Directoire à l'effet de consentir au bénéfice des dirigeants mandataires s ociaux et des membres du personnel salarié ou de certains d'entre eux, des options d'achat d'actions ou des options de souscription d'actions, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions émises à raison de l'exercice des options ;

28.

Autorisation donnée au Directoire à l'effet de procéder à une attribution gratuite d'actions aux dirigeants mandataires sociaux et aux membres du personnel salarié ou à certains d'entre eux, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre ;

29. Modification de l'article 14 des statuts, relatif aux délibérations du Conseil de surveillance ;

RESOLUTION A CARACTERE ORDINAIRE

30. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

* * *

Projetde résolutions

A. - RESOLUTIONS RELEVANT DE L'ASSEMBLEE ORDINAIRE

Première résolution (Approbation des comptes individuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise :

• − du rapport de gestion du Directoire sur l'exercice 2021 et des observations du Conseil de surveillance, et

• − durapportdesCommissairesauxcomptessurlescomptesannuels,

approuve les comptes individuels de l'exercice ouvert le 1 er janvier 2021 et clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils lui ont été présentés par le Directoire, qui se soldent par un résultat net de 669 270 270,08 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise :

• − du rapport de gestion du Directoire sur l'exercice 2021 et des observations du Conseil de surveillance, et

• − durapportdesCommissairesauxcomptessurlescomptesconsolidés,

approuve les comptes consolidés de l'exercice ouvert le 1 er janvier 2021 et clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils lui ont été présentés par le Directoire, qui font apparaître un résultat net part du Groupe de 1 046,9 millions d'euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat, fixation du dividende et mise en distribution du dividende) -

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur la proposition du Directoire approuvée par le Conseil de surveillance,

• 1. décide d'affecter :

  le bénéfice de l'exercice 2021 s'élevant à le compte « Report à nouveau » s'élevant à formant un bénéfice distribuable de

  669 270 270,08 €

  • 4 258 960 959,67 €

  • 4 928 231 229,75 €

    de la manière suivante : aux actionnaires, un montant de afin de servir un dividende net de 3,0 € par action

    134 243 829 €

    aux autres réserves un montant de pour le solde, au compte « Report à nouveau », un montant de

    0€

  • 4 793 987 400,75 €

• 2. décide que la date du détachement du dividende est fixée au 20 juin 2022 et que la date de mise en paiement est fixée au 22 juin 2022 ;

• 3. décide que le dividende qui ne peut être servi aux actions de la Société auto-détenues sera affecté au compte « Report à nouveau » et que les sommes nécessaires pour payer le dividende fixé ci -dessus aux actions provenant d'options de souscription ou d'achat qui seraient exercées avant la date du détachement du dividende seront prélevées sur le compte « Report à nouveau » ;

4.

il est rappelé, conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, le montant des dividendes distribués au titre des trois exercices précédents :

Pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis soit à une imposition forfaitaire sur le dividende brut au taux de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option, à l'impôt sur le revenu selon le barèmeprogressif après un abattement de 40 % (article 200 A, 2. et 158,3,2° du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.

Quatrième résolution (Approbation de conventions réglementées conclues avec certains mandataires sociaux de la Société) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants et L. 225-86 et suivants du Code de commerce, prend acte du contenu du rapport et approuve les conventions conclues avec certains mandataires sociaux de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et au début de l'exercice 2022, mentionnées dans ledit rapport et soumises à approbation.

Cinquième résolution (Approbation d'une convention réglementée conclue avec Wendel -Participations SE) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants et L. 225-86 et suivants du Code de commerce, prend acte du contenu du rapport et approuve la convention conclue avec Wendel -Participations SE au début de l'exercice 2022, mentionnée dans ledit rapport et soumise à approbation.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de

Mme Franca Bertagnin Benetton) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de m ajorité requisespourlesassembléesgénéralesordinaires,constatequelemandatdemembreduConseildesurveillance de Mme Franca Bertagnin Benetton expire à l'issue de la présente Assemblée et décide de renouveler ce mandat pour une durée de quatre (4) ans prenant fin lors de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

Septième résolution (Nomination de M. William D. Torchiana en qualité de membre du Conseil de surveillance) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer M. William D. Torchiana en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de quatre (4) ans prenant fin lors de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

Huitième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération attribuables au Président du Directoire) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, établi en application de l'article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22 -10-26

II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président du Directoire, telle que présentée dans ce rapport (sections 2.2.1.1 et 2.2.1.2 du Document d'enregistrement universel 2021, pa ges 116 à 124).

Neuvième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération attribuables au membre du

Directoire) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, établi en application de l'article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22 -10-26

II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au membre du Directoire, telle que présentée dans ce rapport (sections 2.2.1.1 et 2.2.1.2 du Document d'enregistrement universel 2021, pages 116 à 124).

Dixième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération attribuables aux membres du

Conseil de surveillance) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, établi en application de l'article L. 225 -68 du Code de commerce, approuve, en application de l'article

L. 22-10-26 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de surveillance, telle que présentée dans ce rapport (sections 2.2.1.1 et 2.2.1.3 du Document d'enregistrement universel 2021, pages 116, 117 et 124).

Onzième résolution (Approbation des informations relatives aux éléments de rémunération précédemment versés ou attribués aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de surveillance, conformément à l'article

L. 22-10-9 I du Code de commerce) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité desassemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L. 22 -10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées (section 2.2.2 du Document d'enregistrement universel 2021, pages 125 à 143).

Douzième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à M. André François-Poncet, en sa qualité de Président du Directoire) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à M. André François-Poncet, en sa qualité de Président du Directoire, tels que présentés dans ce rapport (section 2.2.3 du Document d'enregistrement universel 2021, pages 144 à 147).

Treizième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à M. David Darmon, en sa qual ité de membre du Directoire) - L'Assemblée générale,statuantauxconditionsdequorumetdemajoritédesassembléesgénéralesordinaires,aprèsavoirpris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, approuve, en ap plication de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à M. David Darmon, en sa qualité de membre du Directoire, tels que présentés dans ce rapport

(section 2.2.3 du Document d'enregistrement universel 2021, pages 144, 148 à 150).

Quatorzième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à M. Nicolas ver Hulst, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance)

- L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à M. Nicolas ver Hulst, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance, tels que présentés dans ce rapport (section 2.2.3 du Document d'enregistrement universel 2021, pages 144 et 151).

Quinzième résolution (Autorisation donnée au Directoire en vue de permettre à la Société d'intervenir sur ses propres actions) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur la proposition du Directoire approuvée par le Conseil de surveillance en application de l'article 15-V des statuts,

• − connaissance prise du rapport du Directoire ;

• − conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, au Règlement (UE) 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, au Règlement délégué (UE) 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016 concernant les conditions applicables aux programmes de rachat et aux mesures de stabilisation, au Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, articles 241-1 et suivants, ainsi qu'à toutes autres dispositions qui viendraient à être applicables ;

• 1. autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à faire racheter par la Société ses propres actions dans des limites telles que :

  • − le nombre d'actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n'excède pas 10 % desactionscomposantlecapitaldelaSociété,àquelquemomentquecesoit,cepourcentages'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée (soit à titre indicatif, sur la base du capital au 31 décembre 2021, 4.474.794 actions), étant précisé que conformément à la loi, (i) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en c ompte pour le calcul de cette limite de 10% correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation et (ii) lorsque les actions seront acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de croissance externe, le nombre d'actions acquises ne pourra pas excéder 5% de son capital social ;

  • − le nombre d'actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée ;

• 2. décide que les actions de la Société, dans les limites ci-dessus fixées, pourront être rachetées en vue de les affecter notamment à l'une des finalités suivantes :