Whitecap Resources Inc. (TSX : WCP) a conclu un accord définitif de regroupement d'entreprises en vue d'acquérir Veren Inc. (TSX : VRN) pour 6,1 milliards de dollars canadiens le 9 mars 2025. Les sociétés ont conclu un accord définitif de regroupement d'entreprises (l'« accord ») en vue de se regrouper dans le cadre d'une transaction entièrement en actions évaluée à environ 15 milliards de dollars canadiens, dette nette comprise. Selon les termes de l'accord, les actionnaires de Veren recevront 1,05 action ordinaire de Whitecap pour chaque action ordinaire de Veren détenue. Whitecap est l'acquéreur à des fins comptables. À la clôture de la transaction, les actionnaires de Whitecap détiendront environ 48 % et les actionnaires de Veren environ 52 % du total des actions ordinaires en circulation de la société combinée. Conformément aux modalités de l'accord de regroupement d'entreprises, Veren et Whitecap ont convenu que la société issue du regroupement sera dirigée par Grant Fagerheim, l'actuel président et directeur général de Whitecap, et le reste de l'équipe de direction actuelle de Whitecap, sous le nom de Whitecap. Le conseil d'administration de la société issue du regroupement sera composé de onze membres, dont : (i) Grant Fagerheim, (ii) six autres représentants du conseil d'administration actuel de Whitecap et (iii) quatre représentants du conseil d'administration actuel de Veren, dont Craig Bryksa.

L'émission d'actions ordinaires de Whitecap dans le cadre de l'arrangement est soumise à l'approbation de la majorité des voix exprimées par les détenteurs d'actions ordinaires de Whitecap dans le cadre de la transaction. La clôture de la transaction sera soumise à l'approbation de l'arrangement par la Cour du Banc du Roi de l'Alberta, ainsi qu'à d'autres conditions de clôture habituelles, notamment l'obtention des autorisations réglementaires habituelles et de la Bourse de Toronto, ainsi que l'approbation des actionnaires de Veren. La transaction devrait être conclue avant le 30 mai 2025. Conformément au document déposé, le regroupement d'entreprises devrait actuellement être réalisé vers le 12 mai 2025, sous réserve de la satisfaction ou de la renonciation à toutes les conditions. Un comité spécial indépendant (le « comité spécial ») du conseil d'administration de Veren a été formé afin d'examiner et d'évaluer la transaction au nom du conseil d'administration de Veren. Sur la base, entre autres, de la recommandation unanime du Comité spécial, le conseil d'administration de Veren a décidé à l'unanimité que la transaction et la conclusion de l'accord sont dans le meilleur intérêt de Veren, que la transaction est équitable pour les actionnaires de Veren et a approuvé l'accord. Il a également recommandé à l'unanimité aux actionnaires de Veren de voter en faveur de la résolution visant à approuver la transaction lors de l'assemblée extraordinaire des actionnaires de Veren qui se tiendra vers le 6 mai 2025. Le conseil d'administration de Whitecap a décidé à l'unanimité que la transaction et la conclusion de l'accord sont dans le meilleur intérêt de Whitecap, que la transaction est équitable pour les actionnaires de Whitecap et a approuvé l'accord. Il a également recommandé à l'unanimité aux actionnaires de Whitecap de voter en faveur de la résolution visant à approuver l'émission d'actions ordinaires de Whitecap dans le cadre de la transaction lors de l'assemblée extraordinaire des actionnaires de Whitecap qui se tiendra le ou vers le 6 mai 2025. Au 6 mai 2025, les actionnaires de Whitecap Resources et de Veren ont approuvé la transaction. La demande d'approbation du regroupement d'entreprises par la Cour du Banc du Roi devrait être entendue le 8 mai 2025. Les actions ordinaires de Veren devraient être retirées de la cote de la Bourse de Toronto (« TSX ») à la clôture des marchés le 13 mai 2025. En date du 8 mai 2025, la Cour du Banc du Roi de l'Alberta a rendu son ordonnance définitive relative à l'opération.

La Financière Banque Nationale Inc. et TD Securities ont agi à titre de conseillers financiers de Whitecap. La Financière Banque Nationale a fourni à Whitecap une opinion verbale selon laquelle le ratio d'échange prévu dans le plan d'arrangement est équitable, d'un point de vue financier, pour les actionnaires de Whitecap et est assujetti aux hypothèses, aux restrictions et aux réserves énoncées dans l'opinion écrite de la Financière Banque Nationale. Burnet, Duckworth & Palmer LLP agit à titre de conseiller juridique de Whitecap dans le cadre de l'opération. BMO Nesbitt Burns Inc. agit à titre de conseiller financier de Veren, et la Banque Scotia agit à titre de conseiller financier du comité spécial de Veren. BMO Nesbitt Burns Inc. et la Banque Scotia ont chacune fourni une opinion verbale au conseil d'administration de Veren et au comité spécial, respectivement. Justin E. Ferrara, de Norton Rose Fulbright Canada LLP, agit à titre de conseiller juridique de Veren dans le cadre de la transaction, et Blake, Cassels & Graydon LLP agit à titre de conseiller juridique du comité spécial. Computershare Trust Company of Canada a agi à titre d'agent de transfert pour Veren Inc. Odyssey Trust Company a agi à titre d'agent de transfert pour Whitecap Resources.

Whitecap Resources Inc. (TSX : WCP) a finalisé l'acquisition de Veren Inc. (TSX : VRN) le 12 mai 2025.