Worldline : Amendement au Document d’Enregistrement Universel 2021

AMENDEMENT AU DOCUMENT

D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL INCLUS

Le présent amendement au Document d'Enregistrement Universel 2021 a été déposé le 29 juillet 2022 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.

Le Document d'Enregistrement Universel incluant le présent amendement peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d'Enregistrement Universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

Cet amendement au Document d'Enregistrement Universel 2021 incorpore le Document d'Enregistrement Universel 2021 déposé auprès de l'AMF le 25 avril 2022 sous le numéro d'enregistrement D.22-0342 et met à jour les rubriques nécessaires conformément à la règlementation. Une table de correspondance est fournie dans le présent amendement au Document d'Enregistrement Universel dans la Section G.3 afin de permettre de retrouver facilement les informations incorporées par référence et celles mises à jour ou modifiées.

Cet amendement au Document d'Enregistrement Universel 2021 et le Document d'Enregistrement Universel 2021 sont disponibles sur les sites internet de l'AMF (www.amf- france.org) et de Worldline (www.worldline.com).

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Amendement au Document d'Enregistrement Universel 2021 3/69

1. RAPPORT D'ACTIVITE

Worldline au premier semestre 2022

Janvier

Le 4 janvier, Worldline a annoncé avoir finalisé l'acquisition d'Axepta Italie dans le cadre de sa stratégie de consolidation européenne. L'acquisition de 80% d'Axepta Italie, un acquéreur bancaire important dans le pays, et la mise en œuvre d'une alliance stratégique dans les Services aux commerçants en Italie avec BNL s'inscrivent dans la stratégie de Worldline visant à étendre sa présence en Europe au travers de partenariats avec les grandes institutions financières. Cela fait suite à l'acquisition des activités d'acquisition cartes d'Handelsbanken dans les pays nordiques, ainsi que celle de Cardlink et la signature d'un accord portant sur l'acquisition des activités d'acquisition commerçant d'Eurobank en Grèce. Dans la continuité des partenariats existants de Worldline avec plus de 17 banques et fédérations bancaires (regroupant environ 100 adhérents) en Italie, la création d'une joint-venture avec la banque BNL (qui conserve une participation de 20% dans Axepta Italie) est conçue comme un véhicule ouvert pour accueillir les partenaires existants et d'autres banques italiennes souhaitant bénéficier de l'excellence en termes de qualité de service, combinée à une structure de coûts compétitive.

Février

Le 21 février, à la suite de la revue stratégique de ses activités Terminaux, Solutions et Services (« TSS ») avec pour objectif d'accompagner la transformation en cours de l'activité et d'accélérer son développement, Worldline a annoncé être entré en négociations exclusives avec Apollo sur la base d'une offre ferme d'achat pour 100% des titres de TSS pour un prix comprenant un montant de 1,7 milliard d'euros ainsi que des actions de préférence pouvant atteindre un montant allant jusqu'à 0,9 milliard d'euros sur la base de la création de valeur future de TSS. La transaction envisagée comprend également la signature d'un partenariat commercial entre Worldline et TSS renforçant ainsi la relation stratégique et commerciale de long terme entre les deux entités pour les 5 prochaines années. La finalisation de l'opération est envisagée pour le second semestre 2022.

Le 22 février, Worldline a annoncé ses résultats annuels 2021. Tous les objectifs ont été atteints avec un chiffre d'affaires annuel de 3 689 millions d'euros, soit une solide croissance organique de +6,8% (par rapport à l'objectif d'au moins 6%) avec une forte accélération de la croissance au T4 2021 à +12,0%. Cet objectif a notamment été atteint grâce à la croissance soutenue dans les Services aux Commerçants et les Services Financiers, malgré la Covid-19. Cela reflète à la fois la transition rapide et généralisée vers les paiements numériques ainsi que le positionnement fort du Groupe suite à l'acquisition d'Ingenico. Le chiffre d'affaires en Mobilité & Services Web Transactionnels a également considérablement augmenté grâce à plusieurs grands projets et à la reprise du secteur des transports publics. Cette forte exécution s'est également matérialisée par un EBO (Excédent Brut Opérationnel) du Groupe atteignant 933 millions d'euros en 2021 ; soit 25,3% du chiffre d'affaires, en amélioration de +220 points de base par rapport à 2020 à périmètre et taux de change constants. Cette solide performance par rapport à l'objectif de délivrer plus de 200 points de base d'amélioration reflète l'accélération de la croissance organique du chiffre d'affaires tout au long de l'année ainsi que la transformation en cours et les plans de synergie du Groupe. Le flux de trésorerie disponible des opérations poursuivies en 2021 a été de 407 millions d'euros, en hausse de +38,2% par rapport à 2020, représentant un taux de conversion de l'EBO de 43,6% (flux de trésorerie disponible divisé par l'EBO), supérieur à l'objectif annuel d'atteindre environ 42%.

Mars

Le 18 mars, compte tenu du développement de la situation en Ukraine et du contexte géopolitique actuel et en ligne avec les recommandations de l'ESMA (European Securities and Market Authority) relayées par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF), le régulateur français, Worldline a informé sur l'exposition du Groupe à la situation en Ukraine et en Russie. Le Groupe Worldline, en accord avec ses politiques internes, a immédiatement appliqué les sanctions internationales relatives

• la Russie et entend les poursuivre autant que nécessaire. Le Groupe a confirmé que les volumes d'activité liés à la Russie étaient limités, représentant environ 1,5% du chiffre d'affaires annuel 2021 proforma estimé de Worldline sur les activités poursuivies, résultant principalement de ses activités d'acceptance opérées hors de Russie permettant aux consommateurs domestiques de réaliser des transactions en ligne auprès de marchands internationaux non Russes. Plus généralement, sachant que le Groupe n'a pas d'exposition à l'Ukraine, les autres pays d'Europe de l'Est limitrophes à la Russie et à l'Ukraine représentent environ 1,5% du chiffre d'affaires annuel 2021 proforma estimé du Groupe sur les activités poursuivies, dont environs la moitié sur les activités de traitements des transactions (Services Financiers) dans les pays Baltes. Ces activités ne sont pas impactées par le conflit en Ukraine. Par ailleurs, le Groupe n'a pas d'exposition significative
• des solutions ou des sous-traitants Russes impactés par les sanctions ou qui pourraient l'être, du fait de sa politique de développement interne de ses propres solutions.

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Avril

Le 1er avril, Worldline a annoncé voir avoir finalisé l'acquisition d'une participation de contrôle des activités de services aux marchands d'ANZ et la création d'une coentreprise contrôlée à 51% par Worldline pour gérer et développer les services aux marchands en Australie avec la banque ANZ, l'une des plus grandes banques d'Asie-Pacifique et le troisième acquéreur en Australie, avec environ 20% de parts de marché sur les volumes de transactions opérés en Australie. La combinaison de la position d'ANZ, acteur largement reconnu sur son marché, et de celle de Worldline, leader mondial, doté d'un savoir-faire technologique et d'une expertise des paiements de premier ordre, permettra à la joint-venture de faire croître son chiffre d'affaires à deux chiffres dans les années à venir. Ce taux de croissance accéléré pourra être atteint grâce aux opportunités de ventes croisées et de ventes additionnelles, générées par des solutions innovantes telles que l'onboarding digital, les méthodes de paiement alternatives (APM), la détection des fraudes ou les solutions en ligne et omnicanales, tout en développant le portefeuille de marchands existant. Avec un chiffre d'affaires annuel d'environ 180 millions d'euros avec un taux de croissance organique annuel à deux chiffres attendu au cours des cinq prochaines années et une marge d'EBO d'environ 20% attendue à la clôture de l'opération, un solide programme d'intégration et de développement de plateformes sera mis en œuvre avec pour objectif d'atteindre 25 millions d'euros d'EBO supplémentaire d'ici 2025. Le plan de synergies est principalement basé sur la réutilisation des modules de paiement propriétaires de Worldline associés à la mise en place d'une plateforme spécifique apportant à l'Australie des applications de paiement standard innovantes du marché européen.

Le 27 avril, Worldline a publié son chiffre d'affaires du premier trimestre 2022 reflétant un très bon début d'année avec un chiffre d'affaires de Worldline de 939 millions d'euros, soit une solide croissance organique de +11,6%, notamment grâce à la croissance soutenue dans les Services aux Commerçants à +15,8% de croissance organique, bénéficiant de la forte hausse des volumes d'acquisition commerçants (+36% au T1 2022 par rapport à la même période l'année précédente). Mobilité & Services Web Transactionnels a également contribué à la croissance en délivrant au Q1 une forte croissance organique de +8,4%. Les Services Financiers ont cru de +2,5%, une bonne performance compte tenu de l'impact temporaire des concessions tarifaires accordé par le Groupe dans le cadre du renouvellement simultané des grands contrats historique d'Equens au T4 2021. Le même jour, le Groupe a annoncé la nomination de Grégory Lambertie comme directeur financier du Groupe suite à la décision d'Éric Heurtaux de quitter l'entreprise. Grégory a pris ses fonctions le 16 mai 2022, succédant

• Éric Heurtaux qui a contribué avec succès au cours des six dernières années au développement de Worldline et au renforcement de la fonction Finance et décidé de rejoindre une entreprise technologique non cotée. La passation entre Éric et Grégory a été soigneusement préparée et a duré jusqu'au départ d'Éric.

Juin

Le 9 juin, Worldline a tenu son Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires, présidée par Monsieur Bernard Bourigeaud en sa qualité de Président du Conseil d'administration. L'Assemblée Générale s'est tenue physiquement et a réuni un large quorum de 80,67%. Elle était retransmise en direct et est disponible pour un visionnage en différé sur le site internet de la Société. L'ensemble des résolutions a été approuvé. A l'issue de l'Assemblée Générale, le Conseil d'administration compte ainsi 19 administrateurs, dont deux administrateurs représentant les salariés (Madame Marie-Christine Lebert renouvelée et Monsieur Olivier Lorieau nouvellement désigné) ainsi qu'un censeur et une représentante du Comité Social et Économique. Avec 70% d'administrateurs indépendants, la composition du Conseil est équilibrée et intègre une représentation adéquate de ses principaux actionnaires et partenaires stratégiques. Le Conseil comprend 41% de femmes et des profils diversifiés le faisant bénéficier de compétences solides et complémentaires.

Le 30 juin 2022, Worldline a annoncé avoir finalisé l'acquisition des activités d'acquisition commerçant d'Eurobank dans le cadre de sa stratégie de consolidation européenne. Eurobank Merchant Acquiring (EBMA) est un acquéreur de cartes important sur le très dynamique marché grec, avec une part de 21% des volumes de transactions traitées dans le pays. EBMA gère environ 219 millions de transactions par an, soit un volume de paiement d'environ 7 milliards d'euros, à partir d'un réseau d'environ 190 000 points de vente opérés par Cardlink. La société sert un portefeuille diversifié et de grande qualité de 123 000 marchands, dont plus de 50 % sont des PME en termes de MSV. Cette acquisition représente pour Worldline une opportunité de développement important de ses activités de Services aux Commerçants sur ce marché dynamique du sud de l'Europe, toujours tiré par le passage de l'argent liquide à la carte avec un taux d'adoption des paiements électroniques important et un fort développement du commerce en ligne. Par ailleurs, l'exposition à l'économie grecque, soutenue par l'industrie du tourisme et de l'hôtellerie, offre des opportunités de croissance supplémentaires. Dans le cadre de la transaction, Worldline et Eurobank s'engagent dans un partenariat commercial à long terme permettant de tirer parti du solide réseau bancaire d'Eurobank en tant que canal commercial de premier plan afin de distribuer aux commerçants physiques et en ligne les meilleurs produits et services de paiement de Worldline et d'EBMA.

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