Assemblée générale (ordinaire et extraordinaire) du 9 juin 2022

(l'« Assemblée Générale »)

Réponses aux questions écrites

Environnement

1. Vous êtes-vous engagés explicitement à aligner vos revenus et vos investissements (CAPEX/OPEX/R&D/fusions-acquisitions…) avec l'objectif de l'Accord de Paris qui vise un réchauffement limité à 1,5 °C ? Comment vous assurez-vous que ces revenus et investissements respectent cet objectif (merci de décrire les méthodologies utilisées) ? Quels sont les principaux plans d'actions et, le cas échéant, les montants d'investissement associés mis en place pour atteindre cet objectif à horizon court, moyen et long termes ?

Worldline a pour la première fois adopté des objectifs de réduction d'émission de GES validé par la Science Based Targets initiative (SBTi) en 2018. Suite à l'acquisition d'Ingenico, Worldline a mis à jour ses objectifs Science Based Targets intégrant l'activité Terminal Solutions & Services (TSS). Les nouveaux objectifs ont été validés par SBTi en septembre 2021. En utilisant la méthodologie ACA (Absolute Contraction Approach), Worldline s'est engagé sur deux objectifs tangibles à moyen terme :

  1. Réduction des émissions absolues de GES des scopes 1 et 2 de 25% d'ici 2025 par rapport à une année de référence 2019. Cet objectif a été jugé compatible avec une trajectoire de 1,5°C.
  2. Réduction des émissions absolues de GES du scope 3 de 7,4% d'ici 2025 par rapport à une année de référence 2019 pour les catégories des « achat de produits et de services » et de « utilisation des produits vendus ». Cet objectif a été jugé compatible avec une trajectoire « bien en-dessous » de 2°C.

Worldline met actuellement à jour ses objectifs de réduction de GES au regard de son nouveau périmètre suite à la cession annoncée de l'activité TSS.

Afin de réduire l'empreinte carbone de Worldline et de s'assurer du respect des objectifs SBTi, Worldline a déployé le plan d'action suivant :

  • Adopter des énergies renouvelables dans les bureaux et les datacenters
  • Convertir le parc automobile de l'entreprise en véhicules électriques et hybrides rechargeables
  • Éco-concevoirnos solutions
  • Changer l'état d'esprit et le comportement des collaborateurs pour promouvoir les comportements vertueux et l'usage de moyens de transport bas carbone
  • Inciter les fournisseurs à prendre des engagements environnementaux.

Par ailleurs, conformément aux exigences de la Taxonomie verte Européenne, Worldline a publié ses revenus, CAPEX et OPEX éligibles. Ainsi :

  • 77 % des revenus Worldline sont éligibles à la réglementation Taxonomie. Les revenus éligibles s'élèvent à 2 832 millions d'euros. Les principales activités de Worldline sont liées à l'activité 8.1 Traitement de données, hébergement et activités connexes ;
  • 95% des CAPEX de Worldline (immobilisations incorporelles, immobilisations corporelles, augmentation du droit d'usage IFRS16) sont éligibles à la réglementation Taxonomie. Les CAPEX
    éligibles s'élèvent à 320 M€ ; dont 226 M€ dans le cadre de l'activité principale de Worldline sur 8.1 Activités de traitement des données et 94 M€ sont liés à la construction, à l'immobilier et à la flotte automobile (droit d'utilisation de son bail à long terme de bâtiment dans le cadre de l'activité 7.7, rénovation et travaux dans les bâtiments dans le cadre des activités 7.2 à 7.5 et investissements dans la flotte automobile, dans le cadre de l'activité 6.5 Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers) ;
  • 93 % des OPEX de Worldline prises en compte dans la définition de la taxonomie verte sont considérés comme éligibles. Pour rappel, la Taxonomie européenne limite les OPEX considérées à 3 catégories : Maintenance, location courte durée et frais de R&D non capitalisés. Worldline rapporte

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alors 237 millions d'euros d'OPEX éligibles sur ces 3 postes, représentant ~9% des OPEX totales de Worldline. Ces coûts sont principalement liés à l'activité 8.1 Traitement des données, hébergement et activités connexes.

L'alignement des revenus, CAPEX et OPEX éligibles à la réglementation Taxonomie sera publiée en 2023. Au regard de nos premiers travaux sur l'alignement, Worldline contribue principalement à l'atténuation du changement climatique.

Enfin, Worldline a évalué sa contribution aux Objectifs de Développement Durable (ODD) à partir du balayage de ses offres et de l'évaluation de leur durabilité par des chefs de produits et des experts en durabilité sur ces

4 catégories d'avantages : Économique/Social et bien-être/Gouvernance, confiance et conformité/Environnement empreinte. En 2021, le revenu lié aux solutions durables de Worldline représente 57% du revenu global de Worldline.

2. Quel est le pourcentage de vos activités (exprimé en chiffre d'affaires, revenu net bancaire…) qui dépend directement de la biodiversité ? Quelles sont vos dépenses en faveur de la biodiversité ?

Conformément à son analyse de matérialité, Worldline n'a pas d'activité dépendant directement de la biodiversité dans la mesure où aucun de ses produits et services ne dépend de matière première issue du vivant. Toutefois, même si l'impact sur la biodiversité n'est donc pas un sujet d'importance significative pour Worldline, une étude visant à identifier la manière dont Worldline pourrait néanmoins tenter d'avoir une influence positive sur celle-ci est en cours.

Par ailleurs, Worldline soutient des initiatives locales en faveur de la biodiversité sur ses différents sites certifiés ISO 14001. Ces initiatives consistent principalement à sensibiliser et à prendre en compte l'environnement dans divers domaines tels que : l'utilisation des sols, la production de GES, la promotion des espèces et la biodiversité. Par exemple, Worldline France a soutenu une initiative de ses collaborateurs et a mis en place des ruches sur les sites de Rennes et de Seclin pour contribuer à la préservation de l'abeille (coût : 6 000€ par an par site). De même, le site bruxellois dispose d'un jardin de 1 500 m2 qui a été conçu pour attirer une variété d'espèces de plantes et d'insectes (coût incluant l'entretien : 7 400€ par an). Ces initiatives sont l'occasion pour les responsables environnementaux de Worldline de sensibiliser les collaborateurs à l'importance des pollinisateurs dans la préservation de la biodiversité. Plusieurs sites offrent également un espace au sol pour que les employés puissent cultiver des légumes.

La prestation d'analyse d'impact biodiversité s'élevant à 6 800€, les dépenses totales de Worldline en faveur de la biodiversité s'élèvent à 26 200€.

3. Listez les ressources naturelles stratégiques nécessaires à l'exercice de votre activité et/ou à celle de vos clients (eau, énergie, matériaux, etc.) ? Comment évaluez-vous et calculez-vous l'impact de la raréfaction de ces ressources sur vos modèles

économiques ? Quelles actions mettez-vous en place pour lutter contre les difficultés d'approvisionnement et saisir les opportunités de développement de « modèles d'affaires circulaires » ? Quels sont vos objectifs en la matière ?

Worldline a identifié neuf ressources naturelles stratégiques devant faire l'objet d'un suivi : l'eau, le pétrole, le gaz, l'acier, le cuivre, le nickel, le cobalt, le lithium, l'or et l'argent. Ces neuf ressources naturelles sont stratégiques dans la cadre de la fabrication du matériel par ses fournisseurs pour garantir la continuité de son activité datacenter et pour le maintien de son parc informatique nécessaire à la conduite de ses opérations.

Les ressources limitées, en particulier les matériaux rares utilisés dans les composants électroniques, et les difficultés d'approvisionnement, constituent un défi pour l'industrie numérique et pourraient avoir un impact sur les activités de Worldline. Les difficultés d'approvisionnement en ressources naturelles sont intégrées dans l'Enterprise Risk Management (ERM) au sein du Risque Fournisseurs. L'évaluation des risques sur le modèle économique de Worldline s'articule autour d'une approche « bottom-up » (mobilisation des lignes de services)

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et d'une approche « top down » via des groupes de travail impliquant les cadres dirigeants. Par ailleurs, les principaux impacts économiques et/ou financiers que nous pouvons connaître viennent des pénalités qui peuvent nous être infligées par nos clients suite à des retards de livraison.

Afin d'éviter toute rupture dans sa chaîne d'approvisionnement, Worldline procède à un examen minutieux des prévisions industrielles ainsi que des prévisions de ventes pour anticiper au mieux les besoins. De plus, une politique de multisourcing composants est systématiquement appliquée chaque fois que possible, et dans certains cas des stocks de sécurité sont constitués pour les composants critiques. Certains fournisseurs stratégiques sont également tenus de disposer de deux sites de production pour les composants sensibles. Worldline vise également à inciter à allonger la durée de vie d'utilisation des équipements et ses fournisseurs

  • recycler leurs matériels et réutiliser les matières des produits en fin de vie. Enfin, la constitution d'un stock de pièces détachées dans nos data centers afin de réparer et prolonger l'utilisation de nos équipements constitue également un de nos axes visant à sécuriser les approvisionnements.

Différentes actions ont été mises en place pour saisir les opportunités de développement de « modèle d'affaires circulaires ». Concernant notre flotte d'ordinateurs, elle est certifiée EPEAT Gold Energy Star. Lorsque les ordinateurs arrivent en fin de vie, ils sont repris par le courtier CentralPoint afin d'être réparés pour être remis à la vente. Si les ordinateurs ne sont pas vendables, les composants seront alors recyclés, rien n'est jeté. Concernant nos terminaux de paiement, nous les récupérons lorsque les clients nous le demandent puis nous les recyclons. En 2021, 682,3 tonnes de terminaux ont été collectés et recyclés via une filière Worldline, ce qui représente une hausse de 80% par rapport à 2019. Un projet est également en cours pour intégrer du plastique recyclé dans nos terminaux. Enfin, dans chacun de nos datacenters stratégiques, les serveurs en fin de vie sont récupérés par des entreprises spécialisées (comme Suez pour Vendôme ou Paprec pour Seclin) et les composants sont recyclés.

Worldline a pour objectif de certifier ISO 14001 tous ses centres de données stratégiques et ses bureaux de plus de 500 personnes.

Social

4. Quel est la proportion de vos mandataires sociaux et de vos salarié.e.s (répartis par typologie) concernés par l'intégration de critères environnementaux et sociaux (E&S) dans la détermination de leur rémunération variable (bonus, rémunération de long terme, intéressement…) ? Quels organes de gouvernance sont chargés du choix et de la validation de ces critères E&S ? Comment s'assurent-ils que ces critères sont à la fois pertinents, suffisamment incitatifs et corrélés aux objectifs à atteindre pour mener à bien la stratégie environnementale et sociale du groupe ? (Merci de préciser les critères extra-financiers retenus pour les mandataires sociaux et pour les salarié.e.s).

Rémunération de long terme

Les plans de rémunération à long terme en titres bénéficient principalement aux premières lignes managériales du Groupe, aux ressources clés, aux experts et à certains juniors, ainsi qu'aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs.

Nos plans de rémunération à long terme en titres (LTI) sont conditionnés à la réalisation de condition de performance financière interne et extra-financière externe et interne mesurées sur une période de trois exercices au moins. Les objectifs ont été définis par le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations ainsi que du Comité RSE, afin d'accompagner le Groupe dans la réalisation de sa stratégie à court et long termes. Les indicateurs de performance sont en lien avec les facteurs clés du succès de la stratégie du Groupe, et incluent, entre autres, des indicateurs liés à la responsabilité sociétale des entreprises (RSE).

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Ces conditions prennent en considération les commentaires des agences de conseil en vote et des investisseurs sur les plans précédents et leurs attentes futurs concernant les dirigeants mandataires sociaux exécutifs à cet égard.

Outre les indicateurs financiers, l'acquisition de tout ou partie des actions de performance/options de souscription ou d'achat d'actions est également soumise à l'atteinte d'une condition de performance liée à la RSE, définie comme une combinaison de plusieurs critères, conditionnant 20% de l'acquisition totale. A cet égard, et tenant compte de certains commentaires d'agences de conseils en vote et d'investisseurs quant à la nature des indicateurs RSE retenus, de nouveaux indicateurs RSE liés à la politique interne du Groupe en matière de RSE, et en lien avec son plan stratégique « Trust 2025 » ont été introduits depuis 2021.

Afin d'atteindre l'ambition climatique faisant partie de la stratégie du Groupe, le Conseil d'administration réuni le 21 février 2022, sur proposition du Comité des Rémunérations et du Comité RSE, a retenu les critères extra-financiers externes suivants, conditionnant 10% de l'acquisition totale :

  • 5% relatif à la réduction des émissions de CO2 des scopes 1 et 2 dans le cadre de l'initiative du
    « Science Based Targets initiative » (SBTi) ;
  • 5% relatif au score Eco Vadis.

Dans le cadre de Trust 2025 et en ligne avec la stratégie du Groupe, le Conseil d'administration réuni le

21 février 2022, sur proposition du Comité des Rémunérations et du Comité RSE, a également retenu des critères extra-financiers externes et internes relatifs à la satisfaction des collaborateurs et à la diversité, conditionnant 10% de l'acquisition totale. Il s'agit de mesurer l'amélioration de l'engagement des salariés et l'amélioration du taux de femmes dans le management. Chacun des indicateurs de Responsabilité Sociétale des Entreprises sera mesuré à l'issue de la période de trois ans. Une courbe d'élasticité pour chaque indicateur a été définie par le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations et du Comité RSE.

Bonus court terme

Pour soutenir les ambitions et objectifs développés dans le cadre de Trust 2025 et mieux s'aligner aux pratiques de marché, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations et du Comité RSE, a décidé le 21 février 2022 d'introduire un critère combiné de performance externe comprenant certains des indicateurs faisant partie intégrante du programme RSE du Groupe, Trust 2025, dans la rémunération variable court terme des mandataires sociaux au titre du second semestre 2022 pour un poids de 20% de cette rémunération variable court terme.

Le 22 mars 2022, le Conseil d'administration a décidé que le critère combiné de performance externe en lien avec la RSE serait basé sur le programme Trust 2025 qui se décompose des treize indicateurs suivants :

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Trois indicateurs faisant partie du programme Trust 2025 (à savoir le taux de satisfaction globale des collaborateurs mesurée par le Trust Index de l'enquête Great Place to Work®, le pourcentage de femmes dans des postes de direction et la réduction des émissions d'éqCO2), n'ont pas été intégrés dans le critère combiné de performance externe en lien avec la RSE pour la rémunération variable à court terme, dans la mesure où ces trois indicateurs sont déjà intégrés dans le critère combiné de performance externe en lien avec la RSE pour la rémunération à long terme en titres.

Le bonus à court terme des premières lignes managériales du Groupe, des ressources clés et de l'ensemble de la population du Groupe éligible à un bonus court terme intégrera à partir du deuxième semestre 2022 l'indicateur combiné de performance externe comprenant des indicateurs faisant partie intégrante du programme RSE du Groupe, Trust 2025, tel que défini ci-dessus pour les mandataires sociaux exécutifs.

5. Quels enseignements tirez-vous des nouveaux modes d'organisation du travail liés à la pandémie du Covid-19 (travail à distance, digitalisation des modes de communication, flexibilité accrue…) mis en place dans votre entreprise en termes d'impacts sur les conditions de travail ? Comment votre stratégie de Ressources Humaines intègre-t-elle aujourd'hui ces nouveaux modes d'organisation ? Quel dialogue social a été mené sur le sujet (accords, réflexion partagée sur l'avenir du travail…), et ce dans l'ensemble de vos métiers et zones d'implantation ?

En France, Worldline a conclu un accord sur le télétravail dès 2010. Avant la pandémie de Covid-19, en moyenne, 35% de l'effectif pratiquait le télétravail en France ; cette proportion atteignant 50% de l'effectif en région parisienne. C'est donc fort de cette expérience que le 17 mars 2020, la quasi-totalité des salariés est passé au télétravail sur l'intégralité de leur temps de travail.

En 2021, un questionnaire a été adressé à l'ensemble des collaborateurs de Worldline afin de recueillir leur souhait concernant l'organisation du travail pour la période post-confinement. Ainsi, la majorité des collaborateurs ont déclaré vouloir continuer à pratiquer le télétravail.

Sur la base de ces enquêtes, les Ressources Humaines ont intégré de nouvelles actions afin de maximiser ces nouveaux modes d'organisation pour Worldline et pour ses collaborateurs. Durant le COVID-19, une ligne disponible 7j/7 a été mise en place afin de permettre aux collaborateurs de bénéficier d'une assistance physiologique et médicale. De nouvelles formations ont été ajoutées au catalogue afin d'aider les collaborateurs à s'adapter aux nouveaux modes de travail, mais également aider les manager à gérer leurs équipes à distance. Toujours dans une logique de bienveillance envers les collaborateurs, les Ressources Humaines font régulièrement des communications pour rappeler l'importance de l'équilibre vie privé / vie professionnelle, mais également rappeler les principes de la flexibilité des heures de travail. Enfin, la généralisation du télétravail amène Worldline à se positionner sur les modes de travail hybride, notamment à travers le déploiement du flex-office. Le retour progressif sur site s'est accompagné dans de nombreux pays de célébrations. La proportion de télétravail se stabilisant progressivement à 50%.

Avant la pandémie COVID-19, des accords de télétravail avaient déjà été mis en place dans certains pays, notamment en France, aux Pays-Bas et Italie. Ces accords ont été rédigés avec la participation des partenaires sociaux. Ces accords sont en cours de renégociation au vu de la généralisation du télétravail et l'adoption progressif du flex-office. En Espagne, un nouvel accord a déjà été adopté avec l'approbation des partenaires sociaux. En France, une renégociation est en cours mobilisant la direction et les organisations syndicales.

Pour des activités comme celles de Worldline, théoriquement quasiment 100% de télétravail serait possible pour de nombreux types d'activités. Cependant, une telle virtualisation du lien à l'entreprise ou au collectif professionnel ne serait ni parfaitement efficace, ni souhaitable. En effet, dans la recherche du nouvel équilibre entre activités sur site et activités à distance, le Groupe s'attache notamment à valoriser des pratiques professionnelles garantissant le sentiment d'appartenance, l'attention à l'autre, le management d'équipe efficace dans ces situations hybrides, l'équilibre approprié des temps de travail, le renouveau des actions de qualité de vie au travail quand les équipes sont partiellement présentes, la prise en compte des mécanismes

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Worldline SA published this content on 07 June 2022 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 09 June 2022 13:31:03 UTC.