Worldline : Rapport des CAC sur l'autorisation d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions (30ème résolution)

Worldline

Société anonyme

Tour Voltaire

1, place des Degrés

92059 Paris La Défense Cedex

______________________________________

Rapport des commissaires aux comptes sur l'autorisation

d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions

Assemblée Générale Mixte du 8 juin 2023 30ème résolution

Worldline

Société anonyme

Tour Voltaire

1, place des Degrés

92059 Paris La Défense Cedex

_________________________________________

Rapport des commissaires aux comptes sur l'autorisation

d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions

Assemblée Générale Mixte du 8 juin 2023 30ème résolution

_________________________________________

A l'Assemblée générale de la société Worldline,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société (la « Société ») et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-177 et R. 225-144 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur l'autorisation d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions au profit des bénéficiaires que votre Conseil d'administration déterminera parmi les membres du personnel salarié et/ou des dirigeants mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui sont liés à la Société et qui répondent aux conditions visées aux articles L. 225-177 et L. 225-180 du Code de commerce, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Le nombre total d'actions susceptibles d'être attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 2 % du capital social de la Société au jour de la présente Assemblée générale, étant précisé qu'à l'intérieur de ce plafond, le nombre total d'options de souscription ou d'achat d'actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société ne pourra excéder un sous-plafond de 0,033 % du capital social de la Société au jour de la présente Assemblée Générale. Par ailleurs, en cas d'utilisation concomitante ou successive par votre Conseil d'administration des autorisations qui lui sont conférées au titre de la présente résolution et de la 31ème résolution, le nombre total des options consenties et celui des attributions gratuites d'actions réalisées, ne pourront excéder ensemble un plafond de 0,65 % du capital social au jour de la présente Assemblée générale.

Votre Conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de l'autoriser, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale, à attribuer des options de souscription ou d'achat d'actions.

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport sur les motifs de l'ouverture des options de souscription ou d'achat d'actions ainsi que sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d'achat. Il nous appartient de donner notre avis sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d'achat des actions.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d'achat des actions sont précisées dans le rapport du Conseil d'administration et qu'elles sont conformes aux dispositions prévues par les textes légaux et règlementaires.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d'achat d'actions.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 15 mai 2023

Les commissaires aux comptes

Membre français de Grant Thornton International

2 l Worldline l Rapport des commissaires aux comptes sur l'autorisation d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions

l Assemblée Générale Mixte du 8 juin 2023 - 30ème résolution