Worldline : Rapport des CAC sur l'émission d'actions ou de valeur mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription (27ème résolution)

Worldline

Société anonyme

Tour Voltaire

1, place des Degrés

92059 Paris La Défense Cedex

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Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription

Assemblée Générale Mixte du 8 juin 2023 27ème résolution

Worldline

Société anonyme

Tour Voltaire

1, place des Degrés

92059 Paris La Défense Cedex

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Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription

Assemblée Générale Mixte du 8 juin 2023 27ème résolution

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A l'Assemblée générale de la société Worldline,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société (la « Société ») et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d'administration de la compétence de décider l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à titre onéreux ou gratuit, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée au profit (i) des bénéficiaires d'actions attribuées gratuitement par la société Worldline IGSA (anciennement Ingenico Group SA) sur le fondement des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, et (ii) des titulaires d'actions Worldline IGSA à travers un plan d'épargne d'entreprise et/ou un plan d'épargne groupe ou à travers un fonds commun de placement d'entreprise, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Le montant nominal des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder 270 000 euros.

Votre Conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, avec faculté de subdélégation, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, la compétence pour décider une émission, en une ou plusieurs fois, et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'émission qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre, données dans le rapport du Conseil d'administration.

Les conditions définitives dans lesquelles l'émission serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre Conseil d'administration, en cas d'émission d'actions ordinaires, en cas d'émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 15 mai 2023

Les commissaires aux comptes

Membre français de Grant Thornton International

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