Worldline : lance un plan 2021 d’actionnariat salarié

Bezons, le 8 décembre 2021 - Worldline [Euronext : WLN], leader dans le secteur des paiements, annonce aujourd'hui la mise en place de son nouveau plan d'actionnariat salarié réservé aux adhérents du plan d'épargne du Groupe Worldline « Boost 2021 ».

Cette offre d'actions est proposée à l'ensemble des salariés du Groupe en France, Allemagne, Australie, Autriche, Belgique, Brésil, Canada, Chine, Colombie, Danemark, Espagne, Estonie, Etats-Unis, Finlande, Grèce, Hong-Kong, Inde, Indonésie, Italie, Japon, Lettonie, Lituanie, Luxembourg, Malaisie, Malte, Mexique, Norvège, Nouvelle-Zélande, Pays-Bas, Pologne, République Tchèque, Roumanie, Royaume-Uni, Singapour, Suède, Suisse, Taiwan, Thaïlande et Turquie qui seront éligibles au plan d'épargne groupe Worldline, sous réserve de l'obtention des autorisations nécessaires auprès des autorités locales.

Les modalités de cette opération sont décrites ci-après.

Emetteur

Worldline
Société Anonyme
Capital de 190 724 323,28 euros
Siège social : 1, Place des Degrés - Tour Voltaire - 92800 Puteaux
378 901 946 RCS Pontoise en cours de transfert à Nanterre
Euronext Paris (France) - compartiment A
Action ordinaire code ISIN : FR0011981968
Valeur admise au Service de Règlement Différé (SRD)

Cadre de l'émission - Motifs de l'offre

Le Conseil d'administration de Worldline, agissant dans le cadre de la 26^ème résolution de l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 20 mai 2021 (l'« Assemblée Générale »), a décidé de procéder à une émission d'actions réservée aux salariés adhérents du plan d'épargne groupe Worldline dans le cadre de l'article L. 225-138-1 du Code de commerce et de l'article L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

Cette augmentation de capital s'inscrit dans le cadre du développement de l'actionnariat salarié qui est un objectif du Groupe Worldline et permet ainsi de reconnaitre la contribution des collaborateurs à la performance du Groupe ainsi que de renforcer leur sentiment d'appartenance en leur offrant la possibilité d'être associés à la stratégie à long terme du Groupe.

Titres offerts

Dans le cadre de la délégation consentie par l'Assemblée Générale, le Conseil d'administration de Worldline du 26 juillet 2021 a approuvé le principe d'une augmentation du capital social de la Société, dans la limite de 2,5% du capital social au jour de l'Assemblé Générale, réservée aux salariés de Worldline et des sociétés qui lui sont liées, adhérents au Plan d'Epargne Groupe Worldline (le « PEG »).

Le Directeur Général a, sur délégation du Conseil d'administration, fixé le prix de souscription des actions le 7 décembre 2021 à 39,03 euros. Ce prix de souscription est égal à 80% du prix de référence (moyenne des cours d'ouverture de l'action Worldline sur le marché d'Euronext Paris lors des 20 séances de bourse précédant la date de fixation du prix de souscription, soit 48,79 euros), soit le prix de référence diminué d'une décote de 20%.

Les nouvelles actions Worldline qui seront créées portent jouissance courante et donneront droit aux dividendes qui seraient mis en distribution par la Société à compter de la date d'émission des actions.

Conditions de souscription

Bénéficiaires de l'offre sont :

• les salariés et mandataires sociaux des sociétés du périmètre de l'offre répondant aux conditions de l'article L. 3332-2 du Code du travail qui auront adhéré au PEG, justifiant d'une condition d'ancienneté de trois mois à la date de clôture de la période de souscription ;
• les retraités et les préretraités en France qui ont adhéré avant la cessation de leur activité au PEG conservent leur qualité de bénéficiaires et peuvent continuer d'effectuer des versements, sous réserve d'avoir conservé des avoirs dans le PEG.

Les sociétés du périmètre de l'offre sont :

• la Société Worldline, Société Anonyme au capital de 190 724 323,28 euros dont le siège social est situé à 1, place des Degrés - Tour Voltaire - 92800 Puteaux, et ;
• les sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce et de l'article L. 3344-1 du Code du travail qui ont adhéré au PEG et dont le siège social est établi dans les pays suivants : France, Allemagne, Australie, Autriche, Belgique, Brésil, Canada, Chine, Colombie, Danemark, Espagne, Estonie, Etats-Unis, Finlande, Grèce, Hong-Kong, Inde, Indonésie, Italie, Japon, Lettonie, Lituanie, Luxembourg, Malaisie, Malte, Mexique, Norvège, Nouvelle-Zélande, Pays-Bas, Pologne, République Tchèque, Roumanie, Royaume-Uni, Singapour, Suède, Suisse, Taiwan, Thaïlande et Turquie, sous réserve de l'obtention d'autorisations locales dans certains de ces pays.

Formule de souscription proposée

Les bénéficiaires pourront souscrire à une formule dite « classique » avec décote de 20% et abondement dans le cadre du plan d'Epargne Groupe Worldline, au titre de laquelle les souscripteurs seront pleinement exposés aux variations du cours de l'action Worldline.

Autres conditions de souscription

• Existence ou non d'un droit préférentiel de souscription en cas d'augmentation de capital : la présente opération est réalisée sans droit préférentiel de souscription.
• Modalités de souscription : Les actions seront souscrites par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise (FCPE), à l'exception de l'Allemagne, du Danemark, de l'Espagne, des Etats-Unis, de la Grèce, de l'Italie et du Japon où les actions seront souscrites en direct.
• Abondement : les souscriptions seront abondées à raison d'une action offerte pour une action souscrite, dans la limite d'un plafond de huit actions Worldline offertes.
• Droits de vote : Les droits de vote des porteurs de parts dans le fonds commun de placement d'entreprise seront exercés aux assemblées générales de Worldline par le conseil de surveillance du fonds commun de placement d'entreprise ou directement par les salariés souscripteurs dans les pays où les actions sont souscrites en direct.
• Plafond de souscription : les versements des bénéficiaires de l'offre ne peuvent excéder en application de l'article L. 3332-10 du Code du travail, le quart de leur rémunération annuelle brute.
• Blocage des parts des fonds communs de placement d'entreprise ou des actions Worldline : les souscripteurs à l'offre devront conserver les parts du fond commun de placement d'entreprise ou les actions souscrites en direct pendant une durée de cinq années (soit jusqu'au 8 mars 2027 inclus), sauf survenance d'un cas de déblocage anticipé.

Calendrier de l'opération

• Période de souscription : prévue du 8 décembre 2021 au 7 janvier 2022 (inclus).
• Date indicative du Règlement-livraison : 8 mars 2022
  

Ces dates sont fournies à titre indicatif et sont susceptibles d'être modifiées.

Cotation

L'admission des nouvelles actions Worldline aux négociations sur le marché Euronext Paris (Code ISIN : FR0011981968) est prévue à compter du 8 mars 2022, sur la même ligne de cotation que les actions existantes.

Mention spécifique pour l'international

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation pour l'achat d'actions Worldline.

L'offre d'actions Worldline réservée aux salariés sera mise en place dans les seuls pays où une telle offre aura fait l'objet d'un enregistrement auprès des autorités locales compétentes et/ou à la suite de l'approbation d'un prospectus par les autorités locales compétentes, ou dans le cadre d'une exemption à l'obligation d'établir un prospectus ou de procéder à un enregistrement de l'offre. Plus généralement, l'offre sera uniquement réalisée dans les pays où toutes les procédures d'enregistrements et/ou les notifications requises auront été effectuées et les autorisations auront été obtenues.

Le présent communiqué n'est pas destiné, et des copies de celui-ci ne devraient donc pas être envoyées, aux pays dans lesquels un tel prospectus n'aurait pas été approuvé ou une telle exemption ne serait pas disponible ou dans lesquels toutes les procédures d'enregistrements et/ou de notifications requises n'auraient pas encore été effectuées ou les autorisations n'auraient pas été obtenues.

Contacts

Salariés

Pour toute question relative à la présente offre, les bénéficiaires pourront s'adresser à leur contact indiqué dans la documentation mise à leur disposition.

Relations Investisseurs

Laurent Marie
+33 7 84 50 18 90
laurent.marie@worldline.com

Benoit d'Amécourt
+33 6 75 51 41 47
benoit.damecourt@worldline.com

Communication

Sandrine van der Ghinst
+32 499 585 380
sandrine.vanderghinst@worldline.com

Hélène Carlander
+33 7 72 25 96 04
helene.carlander@worldline.com

A propos de Worldline

Worldline [Euronext : WLN] est un leader du marché européen dans le secteur des services de paiement et de transaction, et le 4ème acteur mondial des paiements. Avec sa couverture mondiale et son engagement en faveur de l'innovation, Worldline est le partenaire technologique de choix des commerçants, des banques et des acquéreurs tiers, ainsi que des opérateurs de transports publics, des agences gouvernementales et des entreprises industrielles, tous secteurs confondus. Worldline peut compter sur le talent de ses 20 000 collaborateurs répartis dans plus de 50 pays pour offrir à ses clients, où qu'ils soient, des solutions durables, fiables et sécurisées sur l'ensemble de la chaîne de valeur des paiements, favorisant ainsi la croissance de leur entreprise. Les offres de Worldline dans les domaines des Services aux Commerçants ; des Solutions et Services de Terminaux de paiement ; des Services Financiers et de la Mobilité & Services Web Transactionnels, incluent les solutions online et physiques d'acquisition commerciale nationale et paneuropéenne, les solutions de traitement des transactions de paiement hautement sécurisées, un large portefeuille de terminaux de paiement, ainsi que des services de billetterie électronique et des services numériques dans l'environnement industriel. Le chiffre d'affaires proforma 2020 de Worldline s'élève à 4,8 milliards d'euros. worldline.com

La raison d'être de Worldline est de concevoir et exploiter des services de paiement et de transactions numériques pour contribuer à une croissance économique durable et renforcer la confiance et la sécurité dans nos sociétés. Worldline les rend respectueux de l'environnement, accessibles au plus grand nombre, tout en accompagnant les transformations sociétales.

Avertissements

Le présent document contient des informations de nature prévisionnelle auxquelles sont associés des risques et des incertitudes, y compris les informations incluses ou incorporées par référence, concernant la croissance et la rentabilité du Groupe dans le futur qui peuvent impliquer que les résultats attendus diffèrent significativement de ceux indiqués dans les informations de nature prévisionnelle. Ces risques et incertitudes sont liés à des facteurs que les sociétés ne peuvent ni contrôler, ni estimer de façon précise, tels que les conditions de marché futures ou le comportement d'autres acteurs sur le marché. Les informations de nature prévisionnelle contenues dans ce document constituent des anticipations sur une situation future et doivent être considérées comme telles. Ces déclarations peuvent se référer aux plans, objectifs et stratégies de Worldline, de même qu'à des événements futurs, des revenus à venir ou encore des synergies ou des résultats qui ne constituent pas une information factuelle à caractère historique. La suite des évènements ou les résultats réels peuvent différer de ceux qui sont décrits dans le Document d'Enregistrement Universel 2020 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) le 13 avril 2021 sous le numéro de dépôt D.21-0303 et son amendement déposé le 29 juillet 2021 sous le numéro de dépôt D.21-0303-A01.

Worldline ne prend aucun engagement et n'assume aucune responsabilité s'agissant de la mise à jour de l'information contenue dans ce document au-delà de ce qui est prescrit par la réglementation en vigueur.

Le présent document ne constitue ni une offre de vente ou d'achat ni une sollicitation de vente ou d'achat de titres aux Etats-Unis ni dans aucun autre pays. Les valeurs mobilières ne pourront être vendues aux Etats-Unis en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act ») ou au titre de la législation en vigueur dans tout Etat des Etats-Unis. Les valeurs mobilières qui pourraient être offertes dans le cadre de toute opération n'ont pas et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act ou de toutes lois sur les valeurs mobilières dans tout Etat des Etats-Unis et Worldline n'envisage pas d'effectuer une quelconque offre au public de valeurs mobilières aux Etats-Unis.