WSP conclut un accord en vue de l’acquisition de RPS et accélère davantage l’exécution de son plan d’action stratégique mondial 2022-2024

Un placement dans le public par voie de prise ferme de 400 millions de dollars et des placements privés simultanés de 400 millions de dollars auprès de GIC, de la CDPQ et d’Investissements RPC

Ne pas distribuer à des agences de transmission américaines ni diffuser aux États-Unis

Entreprise de consultation de premier plan établie au R.-U. comptant 5 000 employés à travers le monde et générant environ 875 millions de dollars de produits des activités ordinaires dont l’acquisition aura un effet relutif^1,3 immédiat sur le résultat net ajusté par action² de WSP

• Mise fortement sur le développement durable avec environ 2/3 des produits provenant des travaux environnementaux et des services liés à l’eau
• Augmente considérablement les services de consultation, de planification et de gestion de programme de WSP
• Sert une clientèle croissante dans le secteur des énergies renouvelables, élargissant l’envergure de WSP propre à soutenir la transition énergétique
• Renforce la présence de WSP dans les pays de l’OCDE et crée la plus importante entreprise de consultation au R.-U. et en Australie⁶

Des acquisitions annoncées récemment permettront une exécution rapide et disciplinée du plan stratégique mondial 2022-2024 de WSP

• Solide plateforme d’environ 70 000 professionnels qui génère des produits des activités ordinaires nets pro forma estimatifs^1,2,3,9,12 d’environ 10 milliards de dollars (environ 13 milliards de dollars en produits des activités ordinaires)
• Relution^1,3 d’environ 15 % à 20 % du résultat net ajusté par action^1,2,3 de WSP compte tenu de la pleine réalisation^3,5 des synergies découlant des acquisitions en cours
• Structure du capital solide offrant une souplesse favorisant la croissance future
  
  

MONTRÉAL, 08 août 2022 (GLOBE NEWSWIRE) -- Groupe WSP Global Inc. (TSX : WSP) (« WSP » ou la « Société ») a le plaisir de mentionner que, plus tôt aujourd’hui, elle a annoncé avoir conclu un accord avec RPS Group plc (« RPS ») sur les modalités d’une acquisition en espèces aux termes de laquelle une filiale en propriété exclusive de WSP acquerra la totalité du capital-actions émis et à émettre de RPS en contrepartie de 2,06 £ en espèces par action (l’« acquisition »).

Fondée en 1970 et forte d’un engagement environnemental et social, RPS est une entreprise de services professionnels diversifiée et bien reconnue au niveau mondial, qui compte environ 5 000 employés talentueux. Entreprise de consultation en technologie bien établie qui exerce ses activités dans divers secteurs, RPS fournit des services spécialisés aux gouvernements et aux clients du secteur privé, en mettant l’accent sur les services-conseils de première ligne. RPS a été largement reconnue pour son programme de développement durable solide, ayant été au premier rang des sociétés au Royaume-Uni pour ses services-conseils en matière de changements climatiques et d’énergie par Environment Analysis pour 2019/2020. De plus, en 2021, elle figurait parmi les 200 entreprises environnementales du classement du Engineering News-Record et elle a été reconnue comme l’un des premiers « champions du carbone » par l’Institution of Civil Engineers.

« Nous sommes heureux d’annoncer l’acquisition proposée de RPS, car elle nous permettra de mettre rapidement en œuvre notre plan d’action stratégique mondial et de créer de la valeur pour toutes nos parties prenantes », a indiqué Alexandre L’Heureux, président et chef de la direction de WSP. « RPS est parfaitement adaptée à notre plateforme actuelle et y ajoutera de la profondeur, et son acquisition est très complémentaire, sur les plans géographiques et sectoriels, à celle prévue dans l’entente que nous avons récemment annoncée visant l’entreprise liée à l’environnement et aux infrastructures (l’« entreprise E&I de Wood ») de John Wood Group plc (l’« acquisition de Wood » et, avec l’acquisition visée par les présentes, les « acquisitions en cours »). Une fois réalisées, les opérations récemment annoncées porteront notre effectif à environ 70 000 employés, dont environ 23 000 experts en environnement à l’échelle mondiale. Nous sommes fiers de créer un leader ESG solide doté de capacités importantes en matière d’eau et d’énergie et contribuant de manière significative à la transition vers un monde plus vert et à faible émission de carbone », a-t-il ajouté.

FAITS SAILLANTS DE NATURE FINANCIÈRE

• L’acquisition de RPS reflète une valeur de l’entreprise d’environ 625 millions de livres sterling (environ 975 millions de dollars), soit environ 14,9 fois le BAIIA ajusté¹ de RPS, avant l’adoption de la norme IFRS 16, pour la période de douze (12) mois close le 30 juin 2022 (« DDM »), ou 10,1 fois compte tenu de la pleine réalisation des synergies^3,5,11 attendues. Le BAIIA ajusté des DDM¹ de RPS s’élevait à 52,9 millions de livres sterling (résultat/(perte) d’exploitation ajusté des DDM¹⁰ de 33,7 millions de livres sterling.
• Compte tenu de la réglementation du R.-U., nous n’avons pas pu publier des multiples d’évaluation prospectifs en l’absence d’un rapport de l’expert-comptable consulté appuyant une telle déclaration. Toutefois, nous notons que la mise à jour sur les activités publiée par RPS le 24 juin 2022 confirme qu’en raison de son bon rendement au premier semestre de 2022 et de son carnet de commandes en pleine croissance, RPS s’attendait à ce que cet élan se poursuive au second semestre de 2022.
• L’acquisition devrait avoir un effet relutif^1,3 immédiat sur le résultat net ajusté² de WSP, compte non tenu des synergies. Relution prévue de 15 à 20 %^1,3 du résultat net ajusté par action^1,2 compte tenu également de la pleine réalisation de l’acquisition de Wood et des synergies^3,5.
• Les synergies de coûts anticipées d’environ 20 millions de livres sterling (environ 30 millions de dollars) devraient être réalisées sur 24 mois, dont la moitié dans les douze premiers mois suivant la date de clôture. Les frais nécessaires pour réaliser ces synergies de coûts sont estimés à environ 20 millions de livres sterling (environ 30 millions de dollars) au total³.
• Simultanément à l’annonce de l’acquisition, WSP a obtenu une nouvelle facilité de crédit de 600 millions de livres sterling (environ 935 millions de dollars) de « fonds certains » (certain funds) (la « nouvelle facilité de crédit »), qui comprend des engagements visant le montant intégral du prix d’achat de l’acquisition.
• WSP a également annoncé un placement public par voie de prise ferme de 400 millions de dollars et un placement privé simultané par voie de financement par actions de 400 millions de dollars, soutenu par trois de ses actionnaires institutionnels actuels. WSP entend affecter le produit net tiré du financement par actions au financement d’une partie du prix d’achat payable dans le cadre de l’acquisition (ainsi que des coûts et frais connexes) et réduire par conséquent les montants devant être avancés, ou de rembourser les montants avancés, aux termes de la nouvelle facilité de crédit pour financer le prix d’achat dans le cadre de l’acquisition.
• WSP s’attend à ce que son ratio dette nette pro forma sur BAIIA ajusté^1,12 soit d’environ 1,9 fois^3,4 à la clôture de l’acquisition, conformément à son objectif de conserver un ratio dette nette pro forma sur BAIIA ajusté^1,2,3,4 de 1,0 à 2,0 fois et une grande souplesse financière, en supposant la réalisation du financement par actions ainsi que la réalisation de l’acquisition de Wood. Le BAIIA ajusté¹ de 2021 et le résultat avant charges de financement nettes et impôts de WSP s’élevaient respectivement à 1 322,5 millions de dollars et à 724,6 millions de dollars. Le ratio de la dette nette sur le BAIIA ajusté¹ de WSP était de 0,8 fois le 2 juillet 2022.
• L’acquisition devrait être réalisée d’ici à la fin du quatrième trimestre de 2022³.

Pour plus de renseignements concernant la présente annonce, les lecteurs sont invités à consulter l’annonce officielle relative à l’acquisition (l’« annonce ») qui a déjà été publiée au Royaume-Uni à la date des présentes conformément à la règle 2.7 du City Code on Takeovers and Mergers du Royaume-Uni et qui peut être consultée sur le site Web de WSP au www.wsp.com/investisseurs. Le présent communiqué doit être lu conjointement avec le texte intégral de l’annonce et sous réserve de celui-ci.

CONDITIONS DE L’ACQUISITION ET CALENDRIER

L’acquisition devrait être réalisée aux termes d’un plan d’arrangement (le « plan ») approuvé par la Cour en vertu de la partie 26 de la loi du Royaume-Uni intitulée Companies Act 2006. Ce plan a pour objectif de permettre à WSP de devenir le propriétaire indirect de la totalité des actions émises et à émettre de RPS.

Les détails de l’acquisition proposée seront présentés aux actionnaires de RPS dans les 28 jours suivant la date de la présente annonce (sauf si le groupe d’experts sur les rachats et les fusions constitué sous le régime du City Code on Takeovers and Mergers du Royaume-Uni en convient autrement). Sous réserve, entre autres, du respect des conditions ou de la renonciation à celles-ci, de l’approbation du plan par les actionnaires de RPS, de l’obtention des approbations des autorités de réglementation compétentes et de l’approbation du plan d’arrangement par la Cour, il est prévu que l’acquisition sera réalisée d’ici la fin du quatrième trimestre de 2022.

Tous les documents pertinents seront affichés sur le site Web de WSP au www.wsp.com/investisseurs.

FINANCEMENT DE L’ACQUISITION

Financement par actions

Le financement par actions est composé de ce qui suit :

• un placement dans le public, par voie de prise ferme, d’environ 400 millions de dollars (le « placement ») d’actions ordinaires (les « actions ordinaires ») de la Société (les « actions ordinaires du placement ») au prix de 151,75 $ chacune (le « prix d’offre »);
• des placements privés d’environ 400 millions de dollars (le « placement privé simultané ») d’actions ordinaires (les « actions ordinaires placées privément ») au prix d’offre auprès de trois actionnaires actuels : (i) GIC Pte. Ltd ou un membre de son groupe (« GIC »), (ii) la Caisse de dépôt et placement du Québec (la « CDPQ ») et (iii) une filiale de l’Office d’investissement du régime de pensions du Canada (« Investissements RPC » et, collectivement avec GIC et la CDPQ, les « investisseurs »).

WSP entend affecter le produit net tiré du financement par actions au financement d’une partie du prix d’achat payable dans le cadre de l’acquisition (ainsi que des coûts et frais connexes) afin de rééquilibrer la structure du capital de la Société et de réduire ainsi les montants devant être avancés, ou de rembourser les montants avancés, aux termes de la nouvelle facilité de crédit pour financer le prix d’achat dans le cadre de l’acquisition.

Placement d’actions ordinaires dans le public par voie de prise ferme

Dans le cadre de l’offre visant RPS, WSP a conclu une entente avec Marchés des capitaux CIBC, Financière Banque Nationale et RBC Marchés des Capitaux, en qualité de coteneurs de livres, pour le compte d’un syndicat de preneurs fermes (collectivement, les « preneurs fermes »), aux termes de laquelle la Société émettra, et les preneurs fermes s’engagent à souscrire, 2,636,000 actions ordinaires du placement au prix d’offre, ce qui rapportera à la Société un produit brut d’environ 400 millions de dollars.

En outre, les preneurs fermes ont reçu une option de surallocation (l’« option de surallocation ») qu’ils peuvent exercer en tout ou en partie selon les mêmes modalités que celles du placement dans les 30 jours suivant la clôture du placement pour faire émettre des actions ordinaires du placement supplémentaires représentant jusqu’à 15 % de la taille du placement, moyennant un produit brut supplémentaire d’au plus 60 millions de dollars.

Les actions ordinaires du placement émises dans le cadre du placement et par suite de l’exercice de l’option de surallocation seront offertes dans toutes les provinces et tous les territoires du Canada au moyen d’un supplément au prospectus préalable de base simplifié de la Société daté du 7 juillet 2022 (ensemble, le « prospectus préalable »). Les actions ordinaires du placement seront également offertes aux États-Unis à des acheteurs institutionnels admissibles (qualified institutional buyers) par voie de placement privé, en vertu d’une dispense des exigences d’inscription imposées par la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933 (la « Loi de 1933 »), accordée par la règle intitulée Rule 144A.

L’émission des actions ordinaires du placement est assujettie aux approbations usuelles des autorités de réglementation en valeurs mobilières compétentes, y compris la Bourse de Toronto (la « TSX »). La clôture du placement et celle du placement privé simultané devraient avoir lieu en même temps le 16 août 2022 ou vers cette date. Le placement est conditionnel à la réalisation simultanée du placement privé simultané.

Aucune autorité de réglementation en valeurs mobilières n’a approuvé ni désapprouvé le contenu du présent communiqué. Les actions ordinaires du placement n’ont pas été et ne seront pas inscrites sous le régime de la Loi de 1933 ou d’une loi sur les valeurs mobilières étatique. Par conséquent, les actions ordinaires du placement ne peuvent pas être offertes ni vendues aux États-Unis en l’absence d’une inscription sous le régime de la Loi de 1933 et des lois sur les valeurs mobilières étatiques applicables ou en vertu d’une dispense des exigences d’inscription prévues par ces lois. Le présent communiqué ne se veut pas une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’achat, et il n’y aura pas de vente d’actions ordinaires du placement dans un territoire où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale.

Placements privés simultanés d’actions ordinaires

Simultanément à l’annonce du placement, WSP a également conclu des conventions de souscription aux termes desquelles la Société réalisera le placement privé simultané au prix d’offre avec (i) GIC, pour un produit brut total d’environ 200 millions de dollars revenant à la Société, (ii) la CDPQ, pour un produit brut total d’environ 150 millions de dollars revenant à la Société, et (iii) Investissements RPC, pour un produit total brut d’environ 50 millions de dollars revenant à la Société.

Les investisseurs se sont aussi vus chacun accorder une option (l’« option de souscription supplémentaire ») qui leur permet d’acheter un nombre supplémentaire d’actions ordinaires du placement pouvant aller jusqu’à 15 % de plus que le nombre d’actions souscrites par chacun d’eux à la clôture, sous réserve de l’exercice de l’option de surallocation par les preneurs fermes et dans la même proportion qu’eux.

L’émission des actions ordinaires placées privément dans le cadre du placement privé simultané est assujettie à l’approbation de la TSX. La clôture du placement privé simultané et la clôture du placement devraient avoir lieu simultanément et la clôture du placement privé simultané est conditionnelle à la réalisation simultanée du placement.

En supposant la réalisation du placement privé simultané et du placement ainsi que l’émission des actions ordinaires placées privément et des actions ordinaires du placement, mais sans exercice de l’option de surallocation ou de l’option de souscription supplémentaire, la CDPQ aura la propriété véritable ou le contrôle, direct ou indirect, d’un total de 22,335,372 actions ordinaires, soit environ 18,1 % des actions ordinaires émises et en circulation. Selon les mêmes hypothèses, Investissements RPC aura la propriété véritable ou le contrôle, direct ou indirect, d’un total de 18,217,889 actions ordinaires, soit environ 14,8 % des actions ordinaires émises et en circulation.

Toutes les actions ordinaires émises dans le cadre du placement privé simultané seront assujetties à une période de conservation réglementaire. Selon les modalités des conventions de souscription, toutes les actions ordinaires émises dans le cadre du placement privé simultané seront également assujetties à un blocage contractuel pendant les six (6) mois qui suivent la date de clôture du placement privé simultané.

De plus, les investisseurs se sont engagés chacun à inscrire, dans les 12 mois qui suivent la clôture, la totalité des actions ordinaires placées privément (et les actions ordinaires du placement supplémentaires émises en vertu de l’option de souscription supplémentaire, le cas échéant) au régime de réinvestissement des dividendes (le « RRD ») et à veiller à ce que ces actions ordinaires demeurent inscrites au RRD à l’égard de tous les dividendes.

À la clôture du placement privé simultané et à l’exercice de l’option de souscription supplémentaire, les investisseurs (ou leurs représentants) auront chacun droit à un paiement de capital engagé égal à 4 % du prix d’achat total des actions ordinaires placées privément souscrites par chacun d’eux (et des actions ordinaires du placement supplémentaires souscrites par chacun d’eux en vertu de l’option de souscription supplémentaire, le cas échéant).

Nouvelle facilité de crédit

Simultanément à l’annonce de l’acquisition, WSP a obtenu 600 millions de livres sterling (environ 935 millions de dollars) de « fonds certains » (certain funds), notamment des engagements visant le montant intégral du prix d’achat de l’acquisition. La Banque Canadienne Impériale de Commerce et HSBC agissent à titre de coarrangeurs principaux et de coteneurs de livres dans le cadre de la nouvelle facilité de crédit.

La nouvelle facilité de crédit est conçue pour assurer le respect des exigences en matière de « fonds certains » (certain funds) à compter de l’annonce de l’acquisition sous le régime du City Code on Takeovers and Mergers du Royaume-Uni. De plus, tous les éléments du plan de financement de l’acquisition ont été conçus et organisés en vue de préserver le profil de catégorie investissement de WSP.

La nouvelle facilité de crédit prévoit des déclarations, des garanties, des conditions préalables, des engagements, un ratio d’endettement et des cas de défaut qui sont habituels pour une opération de cette nature.

APPROBATIONS ET RECOMMANDATION

Le conseil d’administration de RPS a l’intention de recommander à l’unanimité l’approbation de l’acquisition.

WSP a également obtenu des engagements de la part de chacun des administrateurs de RPS et d’autres actionnaires majoritaires de RPS de voter en faveur de l’opération à l’occasion de l’assemblée des actionnaires de RPS qui sera tenue en lien avec le plan, ce qui représente environ 18 % de l’ensemble du capital-actions émis de RPS en date du 8 août 2022.

CONSEILLERS FINANCIERS ET JURIDIQUES

HSBC agit comme conseiller financier de WSP dans le cadre de l’acquisition. WSP reçoit les conseils juridiques de Linklaters LLP au Royaume-Uni et de Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. au Canada.

WEBDIFFUSION

WSP tiendra une webdiffusion aujourd’hui à 16 h 45 (heure avancée de l’Est) en vue de discuter de la présente opération et de ses résultats du deuxième trimestre de 2022. Compte tenu du placement privé simultané, il n’y aura exceptionnellement pas de période de questions et réponses.

Pour participer à la webdiffusion, veuillez vous inscrire à l’adresse https://www.icastpro.ca/kzyv0x ou accéder à www.wsp.com/investisseurs. La présentation des résultats du deuxième trimestre de 2022 et la présentation de l’acquisition sont accessibles sur la plateforme de la webdiffusion et dans la section « Investisseurs » du site Web de WSP.

À PROPOS DE WSP

L’une des plus grandes firmes de services professionnels au monde, WSP a pour mission de préparer nos villes et notre environnement à l’avenir. À cette fin, nous fournissons des services de consultation stratégique, d’ingénierie et de conception à nos clients dans les secteurs du transport, des infrastructures, de l’environnement, du bâtiment, de l’énergie, de l’eau, des mines et des ressources. Nos 57 500 professionnels de confiance sont animés par une même volonté d’avoir un impact positif et durable sur les collectivités que nous servons, grâce à une culture d’innovation, d’intégrité et d’inclusion. La science et la durabilité guident l’ensemble de notre travail. Les produits des activités ordinaires de WSP tirés de sources propres ont représenté environ la moitié de son chiffre d’affaires de 10,3 milliards de dollars canadiens en 2021. Les actions de la Société sont inscrites à la Bourse de Toronto (TSX : WSP). Pour en savoir plus, visitez wsp.com.

À PROPOS DE RPS

RPS est une société ouverte à responsabilité limitée enregistrée en Angleterre et au Pays de Galles. Les actions de RPS sont inscrites à la liste officielle de la Bourse de Londres.

Fondée en 1970 et forte d’un engagement environnemental et social, RPS est une société de services professionnels diversifiée et bien reconnue au niveau mondial, qui compte environ 5 000 employés talentueux.

En tant qu’entreprise de consultation en technologie bien établie qui exerce ses activités dans divers secteurs, RPS fournit des services spécialisés aux gouvernements et aux clients du secteur privé, en mettant l’accent sur les services-conseils de première ligne.

RPS crée de la valeur partagée par toutes les parties prenantes en résolvant d’importants problèmes dans un monde complexe, en voie d’urbanisation et aux ressources limitées. Elle concentre son expertise sur les étapes du cycle de vie des projets qui ont le plus d’incidence sur les résultats des projets et elle possède un programme de développement durable solide. RPS a été largement reconnue à cet égard, ayant été classée au premier rang des sociétés au Royaume-Uni pour ses services-conseils en matière de changements climatiques et d’énergie par l’analyse de l’environnement pour 2019/2020. De plus, en 2021, elle figurait parmi les 200 entreprises environnementales du classement du Engineering News-Record et elle a été reconnue comme l’un des premiers « champions du carbone » par l’Institution of Civil Engineers.

RPS exerce ses activités dans une centaine de bureaux situés dans 12 pays, et 99 % des produits des activités ordinaires nets qu’elle a générés au cours de l’exercice 2021 proviennent de ses activités dans les pays de l’OCDE. La majorité des produits des activités ordinaires nets qu’elle a générés au cours de l’exercice 2021 proviennent de ses activités au Royaume-Uni, en Australie et aux États-Unis.

À PROPOS DE GIC

GIC est une société mondiale de placement de premier plan établie en 1981 pour assurer l’avenir financier de Singapour. En tant que gestionnaire des réserves de change de Singapour, GIC adopte une approche à long terme disciplinée en matière d’investissement et se positionne de manière unique dans un large éventail de catégories d’actifs et de stratégies actives à l’échelle mondiale. Il s’agit notamment de titres de capitaux propres, de titres à revenu fixe, de biens immobiliers, de capital d’investissement privé, de capital de risque et d’infrastructures. Son approche à long terme, ses capacités multi-actifs et sa connectivité mondiale font d’elle un investisseur de choix. GIC cherche à ajouter une valeur significative à ses investissements. Établie à Singapour, GIC possède un effectif de talent mondial de plus de 1 900 employés répartis dans 11 grands centres financiers et détient des investissements dans plus de 40 pays.

Pour obtenir plus de renseignements sur GIC, veuillez consulter le www.gic.com.sg.

À PROPOS DE LA CDPQ

La CDPQ investit de façon constructive pour générer des rendements durables à long terme. Comme groupe mondial d’investissement qui gère des fonds provenant de régimes de retraite et d’assurances publics, nous appuyons nos partenaires pour bâtir des entreprises qui stimulent la performance et le progrès. Nous sommes actifs dans les grands marchés financiers, en placements privés, en infrastructures, en immobilier et en crédit privé. Au 31 décembre 2021, l’actif net de la CDPQ s’élevait à 419,8 G$ CA. Pour en savoir plus sur la CDPQ, visitez le site cdpq.com, suivez-nous sur Twitter ou consultez nos pages Facebook ou LinkedIn. CDPQ est une marque de commerce déposée par la Caisse de dépôt et placement du Québec et utilisée sous licence par ses filiales.

À PROPOS D’INVESTISSEMENTS RPC

L’Office d’investissement du régime de pensions du Canada (« Investissements RPC^MC ») est un organisme de gestion de placements professionnel qui gère la caisse, dans l’intérêt supérieur de plus de 21 millions de cotisants et de bénéficiaires du Régime de pensions du Canada. Afin de diversifier les portefeuilles d’actifs, Investissements RPC investit dans des actions de sociétés ouvertes, des actions de sociétés fermées, des biens immobiliers, des infrastructures et des titres à revenu fixe partout dans le monde. Investissements RPC, dont la gouvernance et la gestion sont distinctes de celles du Régime de pensions du Canada, n’a pas de lien de dépendance avec les gouvernements. Il a son siège social à Toronto et compte des bureaux à Hong Kong, à Londres, au Luxembourg, à Mumbai, à New York, à San Francisco, à São Paulo et à Sydney. Au 31 mars 2022, la caisse totalisait 539 milliards de dollars. Pour en savoir plus, veuillez consulter le site www.investissementsrpc.com/fr/ ou suivre Investissements RPC sur LinkedIn, Facebook ou Twitter.

DÉCLARATIONS PROSPECTIVES

Le présent communiqué contient de l’information ou des déclarations qui constituent ou pourraient constituer des « déclarations prospectives » au sens de la législation en valeurs mobilières canadienne applicable. Dans le présent communiqué, les termes « pouvoir », « prévoir », « projeter », « anticiper », « croire », « estimer », « prédire », « avoir l’intention de », « cibler », « potentiel », « continuer » ou autres termes semblables, éventuellement employés au futur ou au conditionnel ou à la forme négative, lorsqu’ils se rapportent à la Société, à un membre de son groupe ou à la société issue du regroupement suivant les acquisitions en cours, sont censés indiquer des déclarations prospectives. Les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué comprennent, notamment, l’information et les déclarations relatives au placement et au placement privé simultané, y compris en ce qui concerne l’emploi des produits qui en sont tirés, la clôture du placement et du placement privé simultané; les déclarations relatives aux acquisitions en cours, aux conditions préalables à la clôture des acquisitions en cours, à la nouvelle facilité de crédit, aux liquidités disponibles, à l’attrait des acquisitions en cours d’un point de vue financier et à la relution prévue de divers paramètres financiers; les attentes concernant les économies de coûts et les synergies prévues; la force, la complémentarité et la compatibilité de l’entreprise de RPS et de l’entreprise E&I de Wood (collectivement, les « entreprises acquises ») avec l’entreprise et les équipes existantes de WSP; les autres avantages anticipés des acquisitions en cours et leur incidence sur la réalisation par la Société de son plan d’action stratégique mondial 2022-2024 et sa vision à long terme, sa croissance future, ses résultats d’exploitation, son rendement, ses activités, son entreprise, ses perspectives et ses occasions, les perspectives commerciales, les objectifs, l’expansion, les plans, les stratégies de croissance et les autres priorités stratégiques de WSP, ainsi que la position de chef de file de WSP sur ses marchés; et les déclarations relatives à la croissance future de la Société, à ses résultats d’exploitation, à son rendement, à ses activités, à son entreprise, à ses perspectives et à ses occasions, aux synergies attendues et à certains ratios financiers attendus, ainsi que d’autres déclarations qui ne sont pas des faits passés. Bien que la Société estime que les attentes et les hypothèses sur lesquelles ces déclarations prospectives sont fondées sont raisonnables, il convient de ne pas se fonder indûment sur les déclarations prospectives, car rien ne garantit qu’elles s’avéreront exactes.

Ces déclarations sont assujetties à certains risques et incertitudes et peuvent être fondées sur des hypothèses qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux anticipés ou sous-entendus dans les déclarations prospectives, y compris les risques et incertitudes liés au vaste pouvoir discrétionnaire de la direction dans l’application du produit net tiré du placement; l’effet dilutif du placement sur les porteurs d’actions ordinaires; l’incapacité de WSP à intégrer avec succès les entreprises acquises lors de la réalisation des acquisitions en cours; le retard ou l’échec éventuel de la clôture des acquisitions en cours; l’échec éventuel de la réalisation des avantages anticipés des acquisitions en cours; l’échec éventuel de l’obtention des approbations réglementaires en temps opportun, voire du tout; le risque de change et l’exposition aux devises liés au prix d’achat des acquisitions en cours; les services de transition devant être fournis par Wood après la conclusion de l’acquisition de Wood; la confiance de WSP à l’égard de l’information fournie par RPS et Wood dans le cadre des acquisitions en cours et de l’information accessible au public; les risques liés à l’information financière historique et pro forma; les coûts ou les obligations éventuels non divulgués associés aux acquisitions en cours; l’incidence négative sur WSP ou les entreprises acquises pendant la durée des acquisitions en cours; et le changement de contrôle et les autres dispositions et frais similaires, ainsi que d’autres facteurs présentés ou mentionnés à la rubrique « Facteurs de risque » du rapport de gestion de WSP pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 et dans le rapport de gestion de WSP pour le semestre clos le 2 juillet 2022 (ensemble, les « rapports de gestion »), qui peuvent être consultés sous le profil de WSP sur SEDAR au www.sedar.com. La liste qui précède n’est pas exhaustive, et d’autres facteurs inconnus ou imprévisibles pourraient aussi avoir une incidence défavorable importante sur le rendement ou les résultats de WSP, de l’entreprise E&I de Wood ou de RPS.

Les déclarations prospectives de la Société sont fondées sur un certain nombre d’hypothèses que la Société juge raisonnables à la date du présent communiqué ou des rapports de gestion, selon le cas, y compris des hypothèses concernant le respect de toutes les conditions de clôture et la réalisation réussie du placement et du placement privé simultané dans les délais prévus; le calendrier prévu pour la réalisation des acquisitions en cours et les conditions préalables à la clôture des acquisitions en cours; la capacité de WSP à conserver et à attirer de nouveaux clients, à réaliser des synergies et à maintenir sa position sur le marché grâce à la réussite des plans d’intégration relatifs aux acquisitions en cours; la capacité de WSP à réaliser l’intégration des entreprises acquises dans les délais prévus et aux niveaux de coûts attendus; la capacité de WSP à attirer et à maintenir en poste les employés clés dans le cadre des acquisitions en cours; les estimations et les attentes de la direction en ce qui concerne les conditions économiques et commerciales futures et d’autres facteurs liés aux acquisitions en cours et l’incidence qui en résulte sur la croissance et l’augmentation de divers paramètres financiers; la réalisation des avantages stratégiques, financiers et autres attendus des acquisitions en cours dans les délais prévus; l’exactitude et l’exhaustivité de la divulgation publique et autre (y compris la divulgation de l’information financière) par RPS et Wood; l’absence de coûts ou d’obligations importants non divulgués associés aux acquisitions en cours; ainsi que d’autres facteurs présentés ou mentionnés à la rubrique « Facteurs de risque » des rapports de gestion de WSP, qui sont disponibles sous le profil de WSP sur SEDAR à www.sedar.com. Si l’une de ces hypothèses s’avère inexacte, les résultats réels de la Société pourraient différer sensiblement de ceux exprimés ou sous-entendus dans les déclarations prospectives.

Les déclarations prospectives de WSP sont présentées entièrement sous réserve de la présente mise en garde. Des renseignements supplémentaires sur la présente mise en garde relative aux déclarations prospectives ainsi qu’une description des hypothèses et des facteurs de risque susceptibles d’avoir des incidences sur les résultats réels ou prévus de WSP sont inclus dans les rapports de gestion, qui sont affichés sur SEDAR au www.sedar.com. Les déclarations prospectives figurant dans le présent communiqué sont faites en date des présentes et, sauf lorsque la législation en valeurs mobilières l’y oblige, WSP ne s’engage aucunement à mettre à jour ou à réviser les déclarations prospectives, verbales ou écrites, qu’elle peut faire ou qui peuvent être faites pour son compte, à l’occasion, à la lumière d’une nouvelle information, d’événements futurs ou pour quelque autre motif. Les déclarations prospectives figurant dans le présent communiqué sont présentées expressément sous réserve de la présente mise en garde.

Hypothèses sous-jacentes

La Société met en garde contre le fait que les hypothèses utilisées pour préparer le BAIIA ajusté estimatif avant l’adoption de la norme IFRS 16 de RPS de 2022, le BAIIA ajusté avant l’adoption de la norme IFRS 16 de l’entreprise E&I de Wood de 2022 et le BAIIA ajusté pro forma de WSP pourraient s’avérer incorrectes ou inexactes. Par conséquent, les résultats réels pourraient différer sensiblement des attentes de la Société telles qu’elles sont exposées dans le présent communiqué. La Société a pris en considération de nombreuses hypothèses relatives à l’économie et au marché concernant le taux de change, la concurrence, l’environnement politique et les résultats économiques de chaque région dans laquelle la Société et les entreprises acquises exercent des activités.

MESURES NON CONFORMES AUX IFRS ET AUTRES MESURES FINANCIÈRES

La Société présente ses résultats financiers conformément aux IFRS. Dans le présent communiqué, elle a eu recours aux mesures non conformes aux IFRS et à d’autres mesures financières suivantes : les produits des activités ordinaires nets, le BAIIA ajusté; le résultat net ajusté; le résultat net ajusté par action; et le ratio de la dette nette sur le BAIIA ajusté. Ces mesures sont définies à la rubrique 19, « Glossaire des mesures sectorielles, des mesures financières non conformes aux IFRS et des autres mesures financières » du rapport de gestion de WSP pour le semestre clos le 2 juillet 2022 (le « rapport de gestion du T2 »), intégrée par renvoi au présent communiqué, dans sa version affichée sur le site Web de WSP au www.wsp.com et déposée sur SEDAR au www.sedar.com. Un rapprochement de ces mesures non conformes aux IFRS est présenté à la rubrique 8, « Revue financière » et à la rubrique 9, « Situation de trésorerie » du rapport de gestion de WSP pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 et du rapport de gestion du T2, et ces rubriques sont également intégrées par renvoi au présent communiqué.

En outre, certaines mesures non conformes aux IFRS et d’autres mesures financières sont précisément présentées dans le présent communiqué relativement à l’entreprise E&I de Wood, notamment les « produits des activités ordinaires nets de l’entreprise E&I de Wood », le « BAIIA ajusté avant l’adoption de la norme IFRS 16 de l’entreprise E&I de Wood » et le « BAIIA ajusté de l’entreprise E&I de Wood ». Le BAIIA ajusté de l’entreprise E&I de Wood est un élément d’évaluation utilisé par Wood dans le cadre de la gestion de l’entreprise E&I de Wood. Le BAIIA ajusté de l’entreprise E&I de Wood est présenté avant les éléments exceptionnels. Sont qualifiés ainsi les éléments importants présentés séparément du fait de leur taille ou de leur incidence pour permettre une pleine compréhension du rendement financier de Wood. Les amortissements comprennent les amortissements des actifs au titre de droits d’utilisation calculés selon à IFRS 16. Les définitions de ces mesures sont les suivantes :

• le « BAIIA ajusté avant l’adoption de la norme IFRS 16 de l’entreprise E&I de Wood » s’entend du BAIIA ajusté de l’entreprise E&I de Wood, compte non tenu de l’incidence d’IFRS 16.
• le « BAIIA ajusté de l’entreprise E&I de Wood » s’entend du résultat d’exploitation, compte non tenu de la dotation aux amortissements et des éléments exceptionnels.
• les « produits des activités ordinaires nets de l’entreprise E&I de Wood » ont la même définition que la définition des « produits des activités ordinaires nets » de WSP, à savoir les produits des activités ordinaires, moins les coûts directs des sous-consultants et autres dépenses directes qui sont recouvrables directement auprès des clients.
  

De plus, certaines mesures non conformes aux IFRS et d’autres mesures financières sont précisément présentées dans le présent communiqué à l’égard de RPS, notamment les « produits des activités ordinaires nets de RPS », le « BAIIA ajusté avant l’adoption de la norme IFRS 16 de RPS » et le « BAIIA ajusté de RPS ». Ces mesures sont définies comme suit :

• le « BAIIA ajusté avant l’adoption de la norme IFRS 16 de RPS » s’entend du BAIIA ajusté de RPS, en excluant une charge au titre des contrats de location pour exclure l’incidence de la norme IFRS 16.
• le « BAIIA ajusté de RPS » s’entend du résultat d’exploitation ajusté, plus les charges hors trésorerie, les impôts et les coûts de financement. Les ajustements incluent les intérêts, les impôts, la dotation aux amortissements, les coûts de transaction et les coûts liés au régime d’actions. Il découle de ce calcul une donnée du résultat d’exploitation en trésorerie qui constitue une donnée d’entrée dans le tableau des flux de trésorerie. Cette définition est compatible avec les « BAIIA » figurant dans le rapport annuel de RPS pour 2021.
• les « produits des activités ordinaires nets de RPS » s’entendent des produits tirés des activités de RPS qui ajoutent de la valeur. Il s’agit de la mesure clé de RPS. Plus précisément, il s’agit des produits provenant du portefeuille de ressources du groupe RPS, qui se compose de ses employés et associés, de son équipement et de ses logiciels, plus le profit sur les coûts de transfert. Les coûts de transfert représentent les coûts engagés lors de la réalisation de projets qui ne sont pas directement liés au portefeuille de ressources du groupe RPS. Ces coûts sont récupérés auprès des clients et comprennent, par exemple, le coût des sous-traitants, des déplacements, de l’hébergement et de la nourriture. Cette définition est conforme aux « produits tirés des frais », au sens donné à ce terme par RPS dans son rapport annuel pour 2021.
  

WSP a recours aux mesures non conformes aux IFRS et aux autres mesures financières suivantes dans le présent communiqué en ce qui concerne la Société, dans chaque cas sur une base pro forma, après avoir donné effet aux acquisitions en cours, au placement, au placement privé simultané, aux avances et aux fonds qui devraient être prélevés aux termes des nouvelles facilités de crédit et à tout ajustement lié aux acquisitions en cours, comme si chacune d’elles avait été réalisée au début de la période concernée, et les résultats de l’acquisition de Golder réalisée le 7 avril 2021 ayant été annualisés :

• le « BAIIA ajusté pro forma de WSP » pour la période des douze derniers mois close le 31 décembre 2022 est utilisé aux fins du calcul du ratio de la dette nette sur le BAIIA ajusté pro forma de WSP;
• le « ratio de la dette nette sur le BAIIA ajusté pro forma de WSP »;
• les « produits des activités ordinaires nets pro forma de WSP ».
  

Les termes « relution » ou « relutif » sont calculés comme l’augmentation du résultat net ajusté par action pro forma prévu par WSP pour l’exercice clos le 31 décembre 2024, compte tenu de l’incidence des acquisitions en cours, du placement, du placement privé simultané, des avances et des fonds devant être prélevés sur les nouvelles facilités de crédit et de tout ajustement lié aux acquisitions en cours, comme si chacun de ces éléments avait été réalisé le 1^er janvier 2023, par rapport au résultat net ajusté par action prévu par WSP pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, sur une base distincte. La différence entre la mesure prospective et la mesure historique non conforme aux IFRS équivalente est de donner effet aux acquisitions en cours à une date antérieure à ce que la norme IFRS 3 exigerait.

Les tableaux ci-après présentent un rapprochement détaillé, s’il y a lieu, des mesures non conformes aux IFRS et des autres mesures financières utilisées dans le présent communiqué avec les mesures conformes aux IFRS les plus directement comparables.

Le tableau qui suit présente un rapprochement entre le résultat/(la perte) d’exploitation de l’entreprise E&I de Wood de 2021 et le BAIIA ajusté avant l’adoption de la norme IFRS 16 de l’entreprise E&I de Wood.

Le tableau qui suit présente un rapprochement entre le résultat/(la perte) d’exploitation ajusté de RPS et le BAIIA ajusté, avant l’adoption de la norme IFRS 16, de RPS pour 2021.

Le BAIIA ajusté avant l’adoption de la norme IFRS 16 du groupe RPS pour les douze mois clos le 30 juin 2022, d’un montant de 41,9 millions de livres sterling (BAIIA ajusté avant l’adoption de la norme IFRS 16 des DDM) est calculé à partir : (i) des états financiers consolidés audités de RPS pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, (ii) des états financiers consolidés non audités de RPS pour les six mois clos le 30 juin 2021 et le semestre clos le 30 juin 2022, (iii) la présentation des résultats définitifs de RPS pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, et (iv) la présentation des résultats intermédiaires de RPS pour le semestre clos le 30 juin 2021 et le semestre clos le 30 juin 2022, calculés comme suit :

Le tableau qui suit présente un rapprochement entre le BAIIA ajusté avant l’adoption de la norme IFRS 16 pro forma de WSP pour l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Le tableau qui suit présente un rapprochement entre les produits des activités ordinaires de l’entreprise E&I de Wood et les produits des activités ordinaires nets de l’entreprise E&I de Wood pour 2021.

Le tableau qui suit présente un rapprochement entre les produits des activités ordinaires de RPS et les produits des activités ordinaires nets de RPS pour 2021.

Le tableau qui suit présente un rapprochement entre les produits des activités ordinaires nets pro forma de WSP pour l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Les mesures non conformes aux IFRS et autres mesures financières utilisées dans le présent communiqué n’ont pas de signification normalisée prescrite par les IFRS. La direction de la Société estime que ces mesures non conformes aux IFRS et autres mesures financières fournissent des renseignements utiles aux investisseurs au sujet de la situation financière et des résultats d’exploitation de la Société et des autres entités mentionnées aux présentes, puisqu’elles constituent des indicateurs clés supplémentaires de leur rendement. Voir la rubrique 19, « Glossaire des mesures sectorielles, des mesures financières non conformes aux IFRS et des autres mesures financières » du rapport de gestion pour le T2 2022 pour obtenir de plus amples renseignements sur l’utilité de ces mesures pour les investisseurs. Ces mesures non conformes aux IFRS et autres mesures financières ne sont pas comptabilisées en vertu des IFRS et peuvent différer des mesures portant des noms semblables présentées par d’autres émetteurs et pourraient donc ne pas être comparables à celles-ci. Ces mesures ne doivent pas être considérées comme remplaçant l’information financière correspondante établie conformément aux IFRS.

Sauf indication contraire, les sommes indiquées dans le présent communiqué sont libellées en dollars canadiens. Lorsque des renseignements financiers de RPS ou relatifs à l’entreprise E&I de Wood en livres sterling ou en dollars américains, selon le cas, ont été convertis en dollars canadiens aux fins de comparaison avec les renseignements financiers de WSP, (i) les livres sterling britanniques ont été converties en dollars canadiens au taux de change de 1,56 dollar canadien par livre sterling, (ii) les dollars américains ont été convertis en dollars canadiens au taux de change de 1,29 dollar canadien par dollar américain.

1. Mesures financières non conformes aux IFRS et autres mesures financières. Voir la mise en garde ci-dessus concernant les « Mesures financières non conformes aux IFRS et autres mesures financières ».

2. Mesures financières non conformes aux IFRS et autres mesures financières. Ces mesures sont définies à la rubrique 19, « Glossaire des mesures sectorielles, des mesures financières non conformes aux IFRS et des autres mesures financières » du rapport de gestion du T2. Voir « Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures financières » ci-dessus.

3. Cette information constitue de l’information prospective, fondée sur de multiples estimations et hypothèses concernant des événements futurs. Le lecteur est avisé que l’utilisation de cette information à d’autres fins peut être inappropriée. Les résultats réels peuvent différer et ces différences peuvent être importantes. Veuillez vous reporter à la mise en garde relative aux « Déclarations prospectives » ci-dessus.

4. L’information financière future estimative des entreprises acquises et l’information financière pro forma incluses dans le présent communiqué ont été préparées par WSP et sont tirées des états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 accessibles au public et des états financiers consolidés non audités pour le semestre clos le 30 juin 2022 de RPS ou de Wood, selon le cas, et reflètent des hypothèses, des jugements et des attributions importants effectués par WSP. Cette information financière reflète des hypothèses et des ajustements qui sont fondés sur des estimations provisoires, qui peuvent être révisées au fur et à mesure que de l’information supplémentaire est disponible et que des analyses complémentaires sont effectuées. En conséquence, les ajustements comptables définitifs peuvent différer sensiblement des ajustements qui y sont indiqués. En attendant la réalisation de l’acquisition de Wood, l’entreprise E&I de Wood est une unité commerciale totalement intégrée de Wood, et des états financiers distincts n’ont historiquement pas été préparés pour l’entreprise E&I de Wood.

5. Devraient être réalisées sur une période de 24 mois, dont 50 % dans les douze premiers mois suivant la date de clôture. Le coût de réalisation des synergies est estimé à environ 20 millions de livres sterling (environ 30 millions de dollars). Avant la date de cette annonce, conformément à la pratique du marché, WSP a eu un accès limité à l’information ciblée et à la haute direction de RPS aux fins d’une vérification diligente de confirmation. Par conséquent, son évaluation préliminaire des synergies possibles découlant de l’acquisition repose principalement sur ses propres perspectives externes, son expérience aux termes d’acquisitions antérieures et l’information publique.

6. Estimation de la direction fondée sur le nombre d’employés sur une base pro forma pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, notamment l’acquisition de Wood et les acquisitions en cours par WSP récemment annoncées de Capita Real Estate and Infrastructure Ltd et de GL Hearn Ltd., selon le nombre d’employés pour les filiales détenues en propriété exclusive. Source : UK House of Companies, Australia Workforce Gender Equality Agency et renseignements fournis par Wood, RPS, Capita Real Estate and Infrastructure Ltd et GL Hearn Ltd.

7. Sur la base des estimations de WSP dérivées des états financiers consolidés de RPS pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 accessibles au public et des états financiers consolidés non audités pour le semestre clos le 30 juin 2022.

8. Ces mesures sont, ou sont dérivées, des composantes du résultat calculé conformément aux méthodes comptables utilisées pour établir le résultat présenté dans les états financiers de WSP, Wood et RPS, selon le cas, en vertu des IFRS pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. WSP n’a pas l’intention de divulguer ces mesures à intervalles réguliers.

9. D’après les produits des activités ordinaires nets de 2021 de WSP, de l’entreprise E&I de Wood et de RPS et tirés des états financiers consolidés accessibles au public de WSP, de Wood et de RPS, dans chaque cas pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils ont été convertis. Reflètent certaines hypothèses, certains jugements et certaines attributions importants de WSP.

10. Cette définition est conforme à la définition de « résultat d’exploitation ajusté », telle que définie par RPS dans ses états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 et dans ses états financiers consolidés non audités pour le semestre clos le 30 juin 2022, et telle que présentée dans son état consolidé des résultats.

11. Selon le BAIIA avant l’adoption de la norme IFRS 16 pour les DDM de 41,9 millions de livres sterling dérivé des états financiers consolidés de RPS pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 et le semestre clos le 30 juin 2022.

12. Suppose que les résultats de l’acquisition de Golder réalisée le 7 avril 2021 ont été annualisés.

POUR OBTENIR PLUS DE RENSEIGNEMENTS, VEUILLEZ COMMUNIQUER AVEC :

Alain Michaud

Chef de la direction financière
Groupe WSP Global Inc.
alain.michaud@wsp.com 
Téléphone : 438 843-7317