Xior Student Housing : annonce une offre publique d'achat sur un portefeuille de 3 résidences étudiantes de premier ordre en Espagne

COMMUNIQUÉ DE PRESSE

Anvers, Belgique - 12 juillet 2021 - Embargo jusqu'à 07h00 (CET)

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Xior annonce une offre publique d'achat sur un portefeuille

de 3 résidences étudiantes de premier ordre en Espagne

Xior Student Housing S.A. (« Xior »), une société belge d'investissement immobilier (BE-REIT) spécialisée dans le logement étudiant en Belgique, aux Pays-Bas, en Espagne et au Portugal, annonce le lancement d'une offre publique d'achat volontaire pour acquérir une participation de contrôle dans la société espagnole de logement étudiant Student Properties Spain SOCIMI, S.A. (« SPS »).

SPS est un véhicule d'investissement immobilier axé sur l'investissement dans les logements étudiants, structuré sous le régime SOCIMI et coté sur le marché espagnole BME Growth. SPS possède actuellement un portefeuille composé de trois résidences ultramodernes situées sur des sites de premier ordre à Madrid, Malaga et Séville (ce dernier est prévue pour livraison au T3 2021), qui sont les villes étudiantes les plus populaires en Espagne. Ensemble, ces résidences représentent plus de 725 lits et sont exploitées sous la marque HUBR. Ce portefeuille représente une opportunité unique sur le marché actuel des PBSA (Purpose Built Student Accomodation), avec des emplacements uniques dans les villes étudiantes les plus importantes d'Espagne.

Offre publique d'achat détails clés :

• Le prix de l'offre est jusqu'à 2,3417 EUR en cash par action (2,1042 EUR à payer au settlement de l'offre publique d'achat et jusqu´à 0,2375 EUR à conserver par Xior à titre de garantie pour couvrir certaines contingences)
• Valeur des fonds propres : environ 58,5 MEUR
• Environ 90 % des actions en circulation se sont irrévocablement engagés à accepter l'offre publique d'achat
• L'offre publique d'achat est recommandée par la direction de
  SPS
• Seuil d'acceptation à 95 %
• Période d'acceptation de l'offre de 15 jours à compter de la date déterminée conformément aux termes de l'offre d'achat
• Si l'offre publique d'achat est acceptée, Xior deviendra le principal actionnaire de SPS
• SPS restera inscrite à la BME et conservera son statut de Socimi

Christian Teunissen, CEO de Xior : « Depuis notre entrée sur le marché espagnol en mars 2019, le portefeuille de Xior a continué à croître avec des résidences de la plus haute qualité, car nous sommes toujours à la recherche des bonnes opportunités sur ce marché intéressant et florissant. Obtenir cette transaction catapulterait Xior dans une position de leader sur le marché espagnol : non seulement elles nous apportera trois des résidences étudiantes les plus bien situées en Espagne, mais elle ajoutera également une cinquième ville à notre portefeuille espagnol, renforçant ainsi l'échelle de notre organisation et créant une base encore plus solide pour poursuivre notre expansion sur notre deuxième marché domestique. »

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1. Détails et calendrier d'offre publique d'achat

Suite à l'annonce précédente du 5 juillet 2021, où Xior et SPS ont confirmé conjointement leurs négociations exclusives, Xior annonce aujourd'hui le lancement d'une offre publique d'achat volontaire pour acquérir une participation majoritaire dans la société espagnole de logement étudiant Student Properties Spain SOCIMI, S.A..

• L'offre publique d'achat s'élève jusqu'à 2,3417 EUR en cash par action (2,1042 EUR à payer au settlement de l'offre publique d'achat et jusqu´à 0,2375 EUR à conserver par Xior à titre de garantie pour couvrir certaines contingences), ce qui valorise les fonds propres de Student Properties Spain à environ 58,5 MEUR ;
• De nombreux actionnaires se sont irrévocablement engagés à accepter l'offre publique d'achat. Ces actionnaires représentent environ 90 % des actions en circulation. De plus, la direction de Student Properties Spain a exprimé qu'elle voyait l'offre publique d'achat de manière positive ;
• L'offre publique d'achat est soumise à la condition que Xior obtienne le contrôle de plus de 95 % des actions et des votes en circulation de Student Properties Spain ;
• La période d'acceptation de l'offre est de 15 jours à compter de la date déterminée conformément aux termes de l'offre d'achat, à moins que la période ne soit prolongée conformément aux termes et conditions de l'offre publique d'achat ;
• Si l'offre publique d'achat est acceptée selon les termes prévus, Xior sera l'actionnaire principal de Student Properties Spain et la société restera cotée à la BME et conservera son statut de Socimi.

2. Actifs SPS et plateforme opérationnelle HUBR

SPS est un véhicule d'investissement immobilier axé sur l'investissement dans les logements pour étudiants, structuré sous le régime fiscal spécial des « Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario » (SOCIMI) et coté sur le marché espagnole BME Growth. SPS possède actuellement un portefeuille composé de trois résidences ultramodernes situées sur des sites de premier ordre à Madrid, Malaga et Séville (ce dernier est prévue pour livraison au T3 2021), qui sont les trois villes étudiantes les plus populaires d'Espagne. Ensemble, ces résidences comptent environ 725 lits et sont exploitées sous la marque HUBR. Ce portefeuille représente une opportunité unique sur le marché actuel des PBSA, avec des emplacements uniques dans les villes étudiantes les plus importantes en Espagne. La valeur d'investissement totale de ce portefeuille, y compris la marque et la plateforme d'exploitation HUBR, s'élève à environ 88 MEUR, avec des rendements bruts attendus d'environ 7%. Dans le cadre de la transaction, des garanties de revenu d'exploitation net ont été convenues avec les vendeurs pour les résidences de Malaga et de Séville, pour des périodes de respectivement 12 mois et 24 mois à compter de la date de clôture. De plus, les trois résidences répondent à des critères de durabilité et ont reçu une étiquette énergétique A. Pour plus d'informations sur SPS, consultez leur site web.

Xior continuera à exploiter ces trois résidences sous la marque HUBR pour le moment, après quoi la marque sera intégrée à la stratégie marketing de Xior Espagne.

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Madrid

Cette résidence, située au Don Ramón de la Cruz 37, a été achevée en 2018 et compte 146 chambres (103 chambres individuelles et 43 chambres doubles), chacune avec sa propre salle de bain privée et

11 avec une terrasse privée. Le terrasse offre une vue panoramique impressionnante sur le centre-ville et permet de s'installer tranquillement dans des chaises longues. Cette résidence dispose également d'une salle à manger entièrement équipée avec un service de restauration de premier ordre assuré par DoEat, et espace généreux et confortable où les étudiants peuvent partager leurs

repas et se détendre. Des espaces communs tels que des salons, des salles de conférence et d'étude, une salle de sport et une salle de jeux permettent d'encourager l'esprit de famille Xior. Les services fournis comprennent également une réception ouverte 24h/24, des caméras de sécurité et un service hebdomadaire de nettoyage/linge, afin que les résidents puissent profiter de leur expérience dans le plus grand confort. Cette résidence est située dans le centre de Madrid, au cœur du quartier de Salamanca, à côté de ce qu'on appelle le « Golden Mile », une rue animée pleine de boutiques, de restaurants et de lieux de loisirs, considérée comme l'une des zones les plus exclusives et les plus sécures de Madrid. Cette résidence urbaine à l'emplacement central est le complément parfait de l'offre actuelle de Xior à le Campus de l'UEM à l'extérieur de Madrid (résidences Picasso-Velázquez).

Malaga

Cette résidence, situé au Boulevard Louis Pasteur 23 à Malaga, compte 221 studios (214 chambres individuelles et 7 chambres doubles), tous équipés d'une salle de bain privée et d'une kitchenette. La résidence, achevée début 2021, offre un ensemble d'équipements

communs tels qu'une terrasse offrant des vues panoramiques sur la ville et la mer, un restaurant magnifique, le Wi-Fi haut débit et le câble dans toutes les chambres, un service de nettoyage/linge hebdomadaire, une réception ouverte 24 heures sur 24, des caméras de sécurité. La résidence est située dans le quartier de Teatinos, à quelques pas du campus de l'université de Malaga, la même zone privilégiée où Xior a déjà investi dans un projet de développement qui a été annoncé en février 2021 1 et qui sera opérationnel pour la prochaine année académique.

Séville

En plein cœur de l'Avenida de La Palmera 17, cette toute nouvelle résidence est située dans l'un des quartiers les plus exclusifs de Séville, qui est la plus grande ville étudiante d'Andalousie. Cette résidence ouvrira ses portes en septembre 2021 et se trouve juste en face du campus Reina Mercedes de l'université de Séville. De plus, elle est bien relié par les transports en commun au centre-ville et aux autres universités (UPO, Loyola, EUSA, CEADE, ESIC, ...). Les étudiants peuvent

également pratiquer des sports de plein air dans le Parc de María Luisa situé à proximité. La résidence proposera 309 studios entièrement équipés avec leur propre salle de bain et cuisine. Les équipements et services communs comprennent un jardin, une piscine, une salle de sport, des salles d'étude, une réception ouverte 24 heures sur 24, des caméras de sécurité, un service hebdomadaire de nettoyage/linge, le WiFi haut débit et le câble dans chaque chambre.

1 Voir le communiqué de presse publié le 24 février 2021.

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L'Andalousie est la troisième région la plus importante en termes d'étudiants en Espagne. Elle suit directement Madrid et la Catalogne, comptant environ 250 000 étudiants au total. Xior est déjà actif en Andalousie avec ses résidences à Malaga et Grenade. Avec une présence à Séville, Grenade, Malaga, Xior couvrirait le top 3 des villes étudiantes les plus importantes d'Andalousie, créant ainsi une plateforme opérationnel efficace pour l'équipe locale.

Plateforme opérationnelle HUBR

Les connaissances opérationnelles de l'équipe actuelle de HUBR garantiront une transition harmonieuse, non seulement pour les étudiants mais aussi pour Xior. Ils ont ouvert et géré avec succès la résidence de Madrid depuis 2018 et la résidence de Malaga depuis début 2021. Quand l'offre publique d'achat est acceptée, le regroupement de l'expertise opérationnelle de Xior et de HUBR garantira la réussite de l'ouverture de Séville. Les marques Xior et HUBR en Espagne sont très complémentaires et partagent de nombreuses qualités, notamment des emplacements de choix, des normes de qualité et de sécurité strictes, un environnement convivial et favorable à la poursuite des objectifs académiques et personnels, un service de restauration nutritif de la plus haute qualité.... En bref, les deux marques visent à offrir aux

étudiants un environnement moderne, sûr et sain. Pour plus de détails sur HUBR, consultez leur site web.

Marché du logement étudiant Espagne

L'enseignement supérieur en Espagne a connu une croissance, une modernisation et une internationalisation signifiante ces dernières années. En conséquence, 40 % des Espagnols ont aujourd'hui un niveau d'éducation supérieur à celui de leurs parents. Davantage de jeunes adultes choisissent l'enseignement supérieur, et la population des 18-24 ans devrait augmenter de 11 % entre 2018 et 2025.

Cela contribue à la demande croissante de logements étudiants de haute qualité, construits sur mesure, parmi plus de 1,6 million d'étudiants inscrits dans les universités du pays. Bien qu'il y ait eu récemment une forte augmentation des investissements dans le logement d'étudiants en Espagne, la demande devrait continuer à dépasser l'offre dans les années à venir.

L'Espagne est également une destination majeure pour les étudiants internationaux. Le coût de la vie abordable, la douceur du climat, la richesse de la culture et de l'histoire, ainsi qu'une offre éducative solide ont fait de l'Espagne la première destination en Europe pour les étudiants du programme Erasmus. Les étudiants d'Amérique latine considèrent également l'Espagne comme une destination d'études très attrayante.

Impact de la transaction sur le portefeuille de Xior

Xior a fait son entrée sur le marché ibérique en mars 2019, et possède actuellement 4 résidences étudiantes opérationnelles en Espagne (deux à Barcelone, une à Madrid, et une à Grenade) et tient trois autres résidences dans le pipeline (Malaga, Madrid et Barcelone). L'ensemble représente un portefeuille total d'environ 1 500 chambres.

En trois ans (mars 2021), l'Espagne représente déjà 11 % du portefeuille total de Xior en termes de valeur réelle, avec une claire ambition de croître encore plus. Cette acquisition représente un grand pas en avant pour le portefeuille espagnol de Xior et contribuera à accroître son offre de résidences d'étudiants de haute qualité spécialisées pour étudiants, tout en renforçant sa plateforme opérationnelle locale sur un marché dynamique à croissance rapide. Le nombre total de chambres exploitées en Espagne sous la marque Xior passera de 1 500 à plus de 2 200 chambres.

• l'issue de cette acquisition, et en tenant compte du pipeline actuel, Xior sera propriétaire et exploitant de plus de 17 500 chambres d'étudiants réparties dans 32 villes en Belgique, aux Pays-Bas, en Espagne et

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au Portugal. Toutes ces chambres sont construites et exploitées pour offrir aux étudiants un environnement moderne, sain et sûr pour vivre, étudier et se détendre. L'Espagne représentera environ 15 % du portefeuille de l'entreprise avec 10 résidences pour étudiants dans le pays. Les graphiques ci- dessous montrent l'impact théorique de cette transaction sur la diversification géographique du portefeuille de Xior.

Conseillers

Les sociétés ont désigné des conseillers juridiques : Pinsent Masons España S.L.P au nom de SPS et Osborne Clarke pour Xior.

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