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OCABSA = danger ?

25/01/2021 | 17:34
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Apparues il y a 20 ans aux Etats-Unis, les OCABSA ont débarqué en Europe où elles défraient de temps à autre la chronique financière depuis 2015. Présentées comme un mode de financement alternatif, dédié aux sociétés cotées n’ayant plus accès à l’emprunt, elles apparaissent pourtant, au fil des récits de ceux qui y ont fait appel, comme un véritable piège à retardement.

Les OCABSA sont un produit structuré qui combine des obligations convertibles en actions, (OCA) d’une maturité courte (moins de 3 ans) assorties de bons de souscription d’actions (BSA). Elles sont le plus souvent émises par des sociétés qui n’ont plus accès au crédit, n’ont pas la possibilité de procéder à des augmentations de capital dans de bonnes conditions, ou qui n’offrent pas de perspectives rassurantes sur leur développement. 

Elles permettent à ces sociétés de trouver rapidement du cash. En effet, les fonds qui souscrivent aux OCABSA versent, dès l’émission de l'obligation, les montants associés. Mais la majorité des souscripteurs convertissent rapidement leurs obligations en actions, à une valeur inférieure au cours de bourse et les revendent aussitôt sur les marchés. Ce faisant, ils réalisent une plus-value mais font baisser les cours de bourse des émetteurs, alors même que ceux-là sont déjà en difficulté. Par ailleurs, les fonds spéculatifs qui souscrivent aux OCA transfèrent ainsi le risque de défaillance de la société sur les marchés. 

Les BSA, qui ont une maturité plus longue, donnent au porteur le droit de souscrire à une ou plusieurs actions à un prix déterminé à l’émission, jusqu'à une date d'échéance. Ils permettent donc aux entreprises émettrices de renforcer leur fonds propres de manière progressive. Mais la souscription d’actions augmente le nombre d’actions de la société et a donc un effet dilutif : elle réduit la part des futurs profits redistribués aux actionnaires. 

Enfin, cerise sur le gâteau, il arrive que les OCABSA soient assorties d’une clause indemnitaire :  si le cours de bourse baisse à un niveau inférieur à la valeur nominale des actions, l’émetteur peut être redevable d’une compensation au souscripteur : l'indemnité peut donc lui coûter plus que le montant du financement reçu. 

Un substitut au financement bancaire, parfaitement adapté aux besoins des sociétés” ou “le moyen idéal pour les projets entrepreneuriaux risqués de lever du capital”, voilà comment les OCABSA sont présentées par les porteurs. En réalité, et avec le recul offert par les précédentes opérations, ce mode de financement, qui peut paraître attractif, s'avère souvent dommageable pour la société émettrice ou ses actionnaires. A tel point que l’AMF (l’autorité des marchés financiers) alertait le public, dans une note détaillée de juillet 2020, sur les risques inhérents à ce type de véhicules.  

Forts des constats observés plus haut, certains groupes ont contourné le problème, en émettant des obligations convertibles non dilutives, ou obligations convertibles synthétiques remboursables en numéraire. Dans ce cas, les souscripteurs qui veulent convertir leurs obligations reçoivent l’équivalent en numéraire de la valeur de marché du titre au moment de leur demande.

En France, les investissements dans les OCABSA ont souvent été l'œuvre de fonds anglo-saxons, des Emirats Arabes Unis ou de Family Offices étrangers. A l’autre bout de la chaîne, les émetteurs sont dans leur grande majorité des biotechs ou medtechs, aux situations financières délicates et engagées dans de longs processus de recherche et développement, peu propices à l’emprunt traditionnel. En 2015, les OCABSA ont permis aux entreprises françaises de lever 75 millions d’euros, et plus de 114 millions en 2016. 

 

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