Befimmo : Assemblée générale Extraordinaire 19 décembre 2019 - Agenda

BEFIMMO

Société immobilière réglementée publique de droit belge (SIRP)

Société anonyme

Chaussée de Wavre 1945, Auderghem (1160 Bruxelles) N° d'entreprise : 0455.835.167 - N° TVA : 455.835.167 (ci-après la « Société»)

Assemblée générale extraordinaire du 19 décembre 2019

Compte tenu du nombre d'actions pour lesquelles les actionnaires ont rempli les formalités d'admission, jusqu'au 26 novembre 2019, en vue d'assister à l'Assemblée générale extraordinaire du 2 décembre 2019, il est d'ores et déjà acquis que le quorum légal de présence ne sera pas atteint à cette Assemblée.

Par conséquent, les actionnaires sont invités à assister à la deuxième Assemblée

générale extraordinaire qui aura lieu le 19 décembre 2019 à 10h30, au siège social de la Société, Chaussée de Wavre 1945 à 1160 Bruxelles afin de délibérer et statuer sur le même ordre du jour.

Conformément à l'article 558 du Code des Sociétés, cette deuxième Assemblée pourra délibérer valablement quelle que soit la part du capital représentée par les actionnaires présents ou représentés.

Ordre du jour

1. Application anticipée du Code des sociétés et des associations et modifications statutaires y relatives

Propositiond'appliquer de manière anticipée le Code des sociétés et des associations

(le « C.S.A.») conformément à l'article 39, §1er, al. 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le C.S.A. et portant des dispositions diverses, et d'adopter les modifications statutaires suivantes afin de mettre les statuts de la Société en conformité avec les dispositions du C.S.A. :

- aux articles 1er, 2, 4, 5, 7, 13, 15, 26, 34 ainsi que, dans la version francophone des statuts

uniquement, aux articles 45 et 46 (y compris dans les titres desdits articles et les titres des sections dans lesquelles ils se trouvent), remplacer les mots « siège social », « dénomination sociale », « capital social » et « objet social » respectivement par « siège »,

• • dénomination », « capital » et « objet » ;
• supprimer l'alinéa 6 de l'article 1er ;
• remplacer le titre de l'article 2 par le titre suivant : « ARTICLE 2 : SIEGE, ADRESSE ELECTRONIQUE ET SITE INTERNET » ;
• remplacer les alinéas 1er et 2 de l'article 2 par le texte suivant :
• • Le siège est établi dans la Région de Bruxelles-Capitale.

1

Le conseil d'administration a le pouvoir de déplacer le siège de la société, pour autant que pareil déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation linguistique applicable. Cette décision n'impose pas de modification des statuts, à moins que le siège de la société soit transféré vers une autre Région. Dans ce cas, le conseil d'administration a le pouvoir de modifier les statuts.

Si en raison du déplacement du siège la langue des statuts doit être modifiée, seule l'assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la modification des statuts. » ;

• à la fin de l'article 2, ajouter les alinéas suivants :
• • L'adresse électronique de la société est la suivante :contact@befimmo.be. Son site internet est le suivant : www.befimmo.be.
    Le conseil d'administration peut modifier l'adresse électronique et l'adresse du site internet de la société. La modification est communiquée aux actionnaires conformément au Code des sociétés et des associations. » ;
• au 1°) de l'alinéa 1er de l'article 7, remplacer les mots « aux articles 592 et suivants du Code des sociétés » par « aux articles 7:188 et suivants du Code des sociétés et des associations » ;
• à l'alinéa 6 de l'article 7, remplacer les mots « par souscription en espèces, par apports en nature ou par incorporation de réserves, dans le respect des règles prescrites par le Code des sociétés, les présents statuts, conformément à la Loi SIR » par « par apport en numéraire, apport en nature ou incorporation de réserves, dans le respect des règles prescrites par le Code des sociétés et des associations, les présents statuts et la Loi SIR » ;
• remplacer l'alinéa 7 de l'article 7 par le texte suivant :
• • Lorsque les augmentations de capital décidées en vertu de cette autorisation comportent une prime d'émission, le montant de celle-ci est porté et maintenu à un ou plusieurs comptes distincts dans les capitaux propres au passif du bilan. » ;
• à l'article 8.1, remplacer les mots « conformément aux articles 558, et le cas échéant 560 du Code des sociétés » par « conformément aux articles 7:153, et le cas échéant 7:155 du Code des sociétés et des associations » ;
• supprimer l'article 8.3 ;
• à l'article 9.1, remplacer les mots « articles 592 à 598 du Codes des sociétés » par « articles 7:188 à 7:193 du Code des sociétés et des associations » ;
• à l'article 9.2, remplacer les mots « articles 595 à 599 du Code des sociétés » par « articles 7:190 à 7:194 du Code des sociétés et des associations » ;
• à l'article 10.1, remplacer les mots « aux règles prescrites aux articles 601 et 602 du Code des sociétés » par « aux règles prescrites aux articles 7:196 et 7:197 du Code des sociétés et des associations » ;
• à l'article 10.3, 1°, remplacer les mots « visé à l'article 602 du Code des sociétés » par « visé
• 
  à l'article 7:197 du Code des sociétés et des associations » ;
• à l'article 10.5, remplacer les mots « visées aux articles 671 à 677, 681 à 758 et 772/1 du Code des sociétés » par « visées aux articles 12:2 à 12:8, 12:12 à 12:91 et 12:106 du Code des sociétés et des associations » ;
• remplacer le titre de l'article 11 par le titre suivant : « ARTICLE 11 : ACQUISITION, PRISE EN GAGE ET ALIENATION D'ACTIONS PROPRES » ;

2

• remplacer les articles 11.1, 11.2 et 11.3 par un article 11.1 unique formulé comme suit et renuméroter l'article en conséquence :
• • La société peut acquérir, prendre en gage ou aliéner ses propres actions conformément au Code des sociétés et des associations. » ;
• ajouter entre les articles 11.1 et 11.2 (article 11.4 ancien) un nouvel article 11.2 comme suit et renuméroter l'article en conséquence :
• • Le conseil d'administration est explicitement autorisé à aliéner des actions propres de la société à une ou plusieurs personnes déterminées autres que des membres du personnel de la société ou ses filiales, conformément à l'article 7:218, §1, 4° du Code des sociétés et des associations. » ;
• à l'article 11.3 (article 11.4 ancien), remplacer les mots « Code des sociétés » par « Code des sociétés et des associations » ;
• à l'article 13.1, remplacer les mots « visées à l'article 460 du Code des sociétés, conformément aux règles prévues par ce dernier » par « qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu de celle-ci, moyennant le respect des règles particulières prévues par la réglementation SIR et les statuts » ;
• à la première phrase de l'article 13.3, supprimer les mots « et si la loi le permet, » ;
• à l'article 14.1, remplacer les mots « au sens de l'article 526ter du Code des sociétés » par
• • au sens de l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations » ;
• à l'article 14.5, remplacer les mots « qui procèdera à l'élection définitive » par « qui confirmera ou non le mandat du ou des administrateurs ainsi cooptés » ;
• à l'article 15.3, remplacer les mots « à l'exclusion des pouvoirs qui lui sont réservés par le Code des sociétés et la loi SIR, ainsi que leurs arrêtés d'exécution » par « dans les limites déterminées par les dispositions légales applicables » ;
• remplacer l'article 16.6 par le texte suivant :
• • Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les administrateurs, exprimée par écrit. » ;
• ajouter un nouvel article 16.7 formulé comme suit :
• • Le conseil d'administration peut édicter un règlement d'ordre intérieur. La dernière version du règlement d'ordre intérieur approuvée par le conseil d'administration est celle du 23 février 2017. »
• à l'article 17, ajouter les mots « , dont le président, » après les mots « au moins deux administrateurs » ;
• supprimer l'article 19 et renuméroter les statuts en conséquence ;
• remplacer le texte de l'article 21.1 (article 22.1 ancien) par le texte suivant :
• • La société est valablement représentée dans tous les actes, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un notaire et en justice, par:
  • • soit deux administrateurs agissant conjointement,
    • soit, dans les limites de la gestion journalière, par un ou plusieurs délégué(s) à cette gestion, chacun agissant seul. » ;
• à l'alinéa 1er de l'article 21.3 (article 22.3 ancien), remplacer, les mots « à produire en justice ou ailleurs » par « à délivrer aux tiers » et supprimer les mots « par un membre du comité de direction, » ;

3

• supprimer l'alinéa 2 de l'article 21.3 (article 22.3 ancien) ;
• au 5ème tiret de l'article 22.3 (article 23.3 ancien), supprimer les mots « membres du comité de direction, » ;
• à l'article 22.6 (article 23.6 ancien), remplacer les mots « aux articles 523 et 524 du Code des sociétés » par « aux articles 7:96 et 7:97 du Code des sociétés et des associations » ;
• à l'article 23.2 (article 24.2 ancien), remplacer les mots « L'article 141, 2° du Code des sociétés » par « L'article 3:72, 2° du Code des sociétés et des associations » ;
• à l'alinéa 2 de l'article 25.2 (article 26.2 ancien), remplacer les mots « un/cinquième » par
• • un/dixième » ;
• à l'alinéa 2 de l'article 26.1 (article 27.1 ancien) et à l'article 26.2 (article 27.2 ancien), remplacer les mots « Code des sociétés » par « Code des sociétés et des associations » ;
• au point (ii) de l'article 27.1 (article 28.1 ancien), remplacer les mots « selon les cas soit par l'actionnaire directement pour les titulaires d'actions nominatives, soit par un intermédiaire financier, teneur de comptes agréés ou organisme de liquidation pour les titulaires d'actions dématérialisées » par « par le biais de l'adresse électronique de la société ou de l'adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation à l'assemblée générale » ;
• ajouter, entre les articles 27.1 et 27.2 (articles 28.1 et 28.2 anciens), un article 27.2 formulé comme suit et renuméroter l'article en conséquence:
• • Un registre désigné par le conseil d'administration mentionne, pour chaque actionnaire qui a signalé sa volonté de participer à l'assemblée générale, ses nom et prénom ou dénomination, son adresse ou siège, le nombre d'actions qu'il possédait à la date d'enregistrement et pour lequel il a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale, ainsi que la description des documents qui établissent la détention des actions à cette date d'enregistrement. » ;
• remplacer le texte de l'article 28.2 (article 29.2 ancien) par le texte suivant :
• • La procuration doit être signée par l'actionnaire et doit parvenir à la société par le biais de l'adresse électronique de la société ou de l'adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation à l'assemblée générale au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée. » ;
• remplacer le texte de l'article 28.4 (article 29.4 ancien) par le texte suivant :
• • Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l'exercice du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire du droit de vote à son égard. Par dérogation à ce qui précède, si un titre appartient à un ou des nus-propriétaires et un ou des usufruitiers, tous les droits qui y sont liés, en ce compris l'éventuel droit de vote, sont exercés par le ou les usufruitiers, sauf disposition contraire dans un testament ou une convention. Dans ce dernier cas, le ou les nus-propriétaires et le ou les usufruitiers doivent informer la société par écrit de cet arrangement. » ;
• supprimer l'article 30.1 (article 31.1 ancien) et renuméroter l'article en conséquence ;
• ajouter un article 30.2 formulé comme suit :
• • Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par chacun d'eux ou par leur mandataire avant d'entrer en séance. Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter cette liste. » ;
• à l'article 33.4 (article 34.4 ancien), remplacer les mots « à produire en justice ou ailleurs » par « à délivrer aux tiers » et supprimer les mots « par un membre du comité de direction, » ;
• remplacer le texte de l'article 34 (article 35 ancien) par le texte suivant :

4

• • L'assemblée générale des obligataires a les compétences déterminées par le Code des sociétés et des associations et est convoquée conformément à celui-ci.» ;
• remplacer le titre de l'article 35 (article 36 ancien) par le titre suivant : « ARTICLE 35 :
• 
  ADMISSION A L'ASSEMBLEE GENERALE » ;
• remplacer le texte de l'article 35 (article 36 ancien) par le texte suivant :
• • Pour être admis à l'assemblée générale des obligataires, les titulaires d'obligations doivent se conformer aux formalités prévues par le Code des sociétés et des associations ainsi qu'aux éventuelles formalités prévues par les conditions d'émission des obligations ou dans les convocations. » ;
• à l'alinéa 1er de l'article 36 (article 37 ancien), remplacer les mots « par le Code des sociétés » par « par le Code des sociétés et des associations ou par les conditions d'émission des obligations. » ;
• à l'alinéa 3 de l'article 36 (article 37 ancien), remplacer les mots « à produire en justice ou ailleurs » par « à délivrer aux tiers » ;
• à l'article 39.1 (article 40.1 ancien), remplacer les mots « L'article 616 du Code des sociétés » par « L'article 7:211 du Code des sociétés et des associations » ;
• remplacer la deuxième phrase de l'article 43.1 (article 44.1 ancien) par le texte suivant :
• • S'il résulte de l'état résumant la situation active et passive de la société établi conformément au Code des sociétés et des associations que tous les créanciers ne pourront pas être remboursés intégralement, la nomination du ou des liquidateurs doit être soumise au président du tribunal de l'entreprise. » ;
• aux articles 43.3 et 43.5 (articles 44.3 et 44.5 anciens), remplacer les mots « Code des sociétés » par « Code des sociétés et des associations » ;
• à l'article 44 (article 45 ancien), supprimer les mots « , membre du comité de direction » ;
• à l'article 45 (article 46 ancien), supprimer les mots « , membres du comité de direction » et remplacer les mots « aux tribunaux du siège [social] » par « aux tribunaux de l'entreprise du siège de la société » ;
• remplacer le texte de l'article 46 (article 47 ancien) par le texte suivant :
• • 46.1 Les clauses des présents statuts qui seraient contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés et des associations, de la réglementation SIR ou de toute autre législation applicable sont réputées non écrites, la nullité d'un article ou d'une partie d'un article des présents statuts n'ayant aucun effet sur la validité des autres (parties des) clauses statutaires.

• 46.2 Il est précisé, conformément aux articles 11, § 3, et 55, § 1, alinéa 2, de la loi SIR, que les articles 3:24, 3:72, 2°, 7:2, 7:11, 7:47 et 7:211 du Code des sociétés et des associations ne s'appliquent pas. » ;

• mettre à jour les références aux articles en conséquence des modifications qui précèdent.

Les modifications proposées ont pour but d'adapter les statuts aux nouvelles dispositions du C.S.A. et permettront à la Société de bénéficier de la flexibilité nouvelle qu'offre celui-ci.

Les modifications statutaires proposées ont été approuvées par la FSMA.

2. Autres modifications statutaires

2.1. Propositionde remplacer, au point ix. de l'alinéa 2 de l'article 4.1 des versions francophone et anglophone des statuts, les mots « objet [social] / corporate object » par « activité / activity ».

5

Cette modification vise à aligner la terminologie des versions francophone et anglophone des statuts avec la Loi SIR.

2.2. Propositionde remplacer, au point x. de l'alinéa 2 de l'article 4.1, les mots « visés à l'article 5, §4 de la loi du 16 juin 2006 » par « visés à l'article 4, 7° de la loi du 11 juillet 2018 ».

La loi du 16 juin 2006 relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés a récemment été remplacée par la loi du 11 juillet 2018 du même nom.

1. Propositionde remplacer le texte de l'alinéa 1er de l'article 9.1 par le texte suivant :
2. • Sans préjudice de l'application des articles 7:188 à 7:193 du Code des sociétés et des associations et de l'article 26, §1, al. 3 de la loi SIR, en cas d'augmentation de capital par apport en numéraire, le droit de préférence peut être limité ou supprimé à condition qu'un droit d'allocation irréductible soit accordé aux actionnaires existants lors de l'attribution des nouveaux titres. »
3. Propositiond'ajouter un alinéa 3 à l'article 9.1 formulé comme suit :
4. • Conformément à la réglementation SIR, un droit d'allocation irréductible ne doit pas être accordé aux actionnaires existants en cas d'augmentation de capital contre apport en numéraire effectuée dans les conditions suivantes :
     1° l'augmentation de capital est effectuée par la voie du capital autorisé ;
     2° le montant cumulé des augmentations de capital effectuées, sur une période de douze mois, conformément au présent alinéa, ne dépasse pas 10 % du montant du capital tel qu'il se présentait au moment de la décision d'augmentation de capital. »

Les modifications reprises aux points 2.3 et 2.4 visent à refléter la modification, par la Loi du 2 mai 2019 portant des dispositions financières diverses, de l'article 26, §1 de la Loi SIR. Elles reflètent la flexibilité nouvelle qu'offre la Loi SIR de procéder à des augmentations de capital par apport en numéraire sans droit de préférence ni droit d'allocation irréductible, par exemple suite à un placement privé par constitution accélérée d'un livre d'ordres (accelerated bookbuilding).

2.5. Propositionde supprimer l'article 10bis.

La suppression de cette disposition se justifie par le fait qu'elle ne reproduit que le texte de la Loi SIR et qu'elle est déjà reprise dans les statuts des filiales de la Société qu'elle concerne.

2.6. Propositiond'ajouter entre les articles 11.1 et 11.2 (nouveau), un article 11.2 formulé comme suit et de renuméroter l'article en conséquence :

« Conformément à la décision de l'assemblée générale extraordinaire du 26 avril 2016, pendant une période de cinq ans à compter de la publication au Moniteur belge de ladite décision, le conseil d'administration peut acquérir et prendre en gage des actions propres de la société à un prix unitaire qui ne peut être inférieur à 85% et supérieur à 115% du cours de clôture du jour précédant la date de l'opération, sans que la société ne puisse à aucun moment détenir plus de dix pour cent (10%) du total des actions émises. Cette autorisation est aussi valable pour les filiales directes de la société. »

Cette modification vise à reproduire l'autorisation de rachat d'actions propres du 26 avril 2016 dans les statuts afin de faciliter l'accès à l'information des actionnaires.

2.7. Propositionde remplacer, à l'alinéa 2 de l'article 15.2, les mots « experts immobiliers indépendants » par « experts évaluateurs indépendants ».

6

Depuis l'entrée en vigueur de la Loi du 22 octobre 2017 modifiant la Loi SIR, il est fait référence

• l'expert chargé d'évaluer la juste valeur des actifs des SIR comme l' « expert évaluateur indépendant » plutôt que l' « expert immobilier indépendant ». Cette modification vise à refléter ce changement d'ordre terminologique dans les statuts.

2.8. Propositiond'ajouter un article 20.3 formulé comme suit :

• La nomination des membres de la direction effective est soumise à l'approbation préalable de l'Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA). »

Conformément à l'article 14 de la Loi SIR, la nomination des membres de la direction effective de Befimmo doit faire l'objet d'une approbation préalable par la FSMA. Il est proposé de le refléter expressément dans les statuts, comme c'est déjà le cas pour les administrateurs (voir l'article 14.9 des statuts).

2.9. Propositiond'ajouter, à la fin de l'alinéa 1er de l'article 25.1 (article 26.1 ancien), une phrase formulée comme suit :

« Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunit le jour ouvrable suivant à la même heure, à l'exclusion du samedi ou du dimanche ».

Cette modification vise à adresser la situation où le dernier mardi du mois d'avril (date de l'assemblée générale annuelle) est un jour férié légal. Si ce changement était approuvé, dans une telle hypothèse, l'assemblée se réunirait le jour ouvrable suivant, à l'exclusion du samedi ou du dimanche.

2.10. Propositionde remplacer, à la première phrase de l'article 47 (article 48 ancien), les mots

« modification législative » par « coordination législative » et d'ajouter les mots « de coordination » après les mots « futurs textes légaux ».

Ce changement vise à clarifier le pouvoir du Conseil d'administration, en cas de modifications légales, d'adapter les statuts : le Conseil d'administration ne pourrait faire usage de ce pouvoir qu'afin d'adapter les statuts à d'éventuels futurs textes de coordination législative.

Les modifications statutaires proposées ont été approuvées par la FSMA.

3. Renouvellement du capital autorisé

1. Prise de connaissancedu rapport spécial du Conseil d'administration relatif au renouvellement du capital autorisé établi conformément à article 604 du Code des sociétés (article 7:199 du C.S.A.).
2. Propositiond'annuler le solde de l'autorisation conférée au Conseil d'administration par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 avril 2016 et de la remplacer par une nouvelle autorisation d'augmenter le capital en application des articles 603 et suivants du Code des sociétés (7:198 et suivants du Code des sociétés et des associations), en une ou plusieurs fois, aux dates, conditions et modalités qu'il fixera, valable pour une période de cinq ans à compter de la publication du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, à concurrence d'un montant maximum de :

1°) deux cent cinq millions cent trente-cinq mille deux cent trente-sept euros et septante et un centimes (205.135.237,71 EUR), si l'augmentation de capital à réaliser est une augmentation de capital par apport en numéraire (i) avec droit de préférence pour les actionnaires de la Société, tel que prévu aux articles 592 et suivants du Code des sociétés (7:188 et suivants du Code des sociétés et des associations), ou (ii) avec droit d'allocation irréductible pour les actionnaires de la Société, tel que prévu à l'article 26, §1, al. 1 et 2 de la loi SIR ;

7

2°) quarante et un millions vingt-sept mille quarante-sept euros et cinquante-quatre centimes (41.027.047,54 EUR), si l'augmentation de capital à réaliser est une augmentation de capital dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel ;

3°) quarante et un millions vingt-sept mille quarante-sept euros et cinquante-quatre centimes (41.027.047,54 EUR) pour toutes autres formes d'augmentation de capital non visées aux points 1°) et 2°) ci-dessus ;

étant entendu qu'en toute hypothèse, le capital ne pourra jamais être augmenté dans le cadre du capital autorisé de plus de deux cent quatre-vingt-sept millions cent quatre-vingt-neuf mille trois cent trente-deux euros et septante-neuf centimes (287.189.332,79 EUR) ;

et, par conséquent, de remplacer les alinéas 1 à 4 de l'article 7 des statuts par le texte suivant :

• Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, aux dates, conditions et modalités qu'il fixera, à concurrence d'un montant maximum de :
• • 
    1°) deux cent cinq millions cent trente-cinq mille deux cent trente-sept euros et septante et un centimes (205.135.237,71 EUR), si l'augmentation de capital à réaliser est une augmentation de capital par apport en numéraire (i) avec droit de préférence pour les actionnaires de la société, tel que prévu aux articles [592 et suivants du Code des sociétés
  • 7:188 et suivants du Code des sociétés et des associations], ou (ii) avec droit d'allocation irréductible pour les actionnaires de la société, tel que prévu à l'article 26, §1, al. 1 et 2 de la loi SIR ;
    2°) quarante et un millions vingt-sept mille quarante-sept euros et cinquante-quatre centimes (41.027.047,54 EUR), si l'augmentation de capital à réaliser est une augmentation de capital dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel ;
    3°) quarante et un millions vingt-sept mille quarante-sept euros et cinquante-quatre centimes (41.027.047,54 EUR) pour toutes autres formes d'augmentation de capital non visées aux points 1°) et 2°) ci-dessus ;

étant entendu qu'en toute hypothèse, le capital ne pourra jamais être augmenté dans le cadre du capital autorisé de plus de deux cent quatre-vingt-sept millions cent quatre-vingt-neuf mille trois cent trente-deux euros et septante-neuf centimes (287.189.332,79 EUR).

Le droit de préférence des actionnaires peut être limité ou supprimé, le cas échéant en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel, conformément à l'article 9 des statuts.

Dans les mêmes conditions, le conseil d'administration est autorisé à émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription, le cas échéant sans droit de préférence et le cas échéant en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel.

Cette autorisation est conférée pour une durée de cinq ans, à partir de la publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l'assemblée générale du 19 décembre 2019. »

Le Conseil d'administration propose aux actionnaires de la Société d'annuler le solde de l'autorisation conférée au Conseil d'administration par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 avril 2016 et de la remplacer par une nouvelle autorisation, valable pour une période de cinq ans.

Il est important pour la Société de disposer d'une flexibilité financière lui permettant d'une part, de réagir rapidement à toute opportunité qui se présenterait sur le marché et, d'autre part, de financer au moyen de ses fonds propres de nouveaux investissements s'inscrivant dans sa stratégie et créateurs de valeur pour les actionnaires, tout en maîtrisant son niveau d'endettement.

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Le rapport spécial du Conseil d'administration établi conformément à l'article 604 du Code des sociétés (article 7:199 du C.S.A.) indiquant les circonstances spécifiques dans lesquelles il pourra utiliser le capital autorisé et les objectifs que, ce faisant, il poursuivra, est disponible au siège de la Société et sur son site internet (www.befimmo.be).

Les modifications statutaires proposées ont été approuvées par la FSMA.

Une version des statuts faisant apparaître les modifications statutaires proposées reprises sous les points 1, 2 et 3 à l'ordre du jour de cette Assemblée est disponible sur le site internet de la Société (www.befimmo.be).

4. Délégations de pouvoirs

1. Propositionde déléguer à un membre du Comité de direction, tous les pouvoirs d'exécution des décisions prises par l'Assemblée générale extraordinaire ainsi que tous pouvoirs aux fins d'accomplir les formalités nécessaires à leur publication, avec faculté de substitution.
2. Propositionde déléguer au notaire qui recevra l'acte, tous les pouvoirs aux fins d'assurer le dépôt et la publication du présent acte ainsi que la coordination des statuts suite aux décisions prises, et ce, tant en français qu'en néerlandais.

***

Pour pouvoir être adoptées, les propositions reprises sous les points 1, 2 et 3 à l'ordre du jour de cette Assemblée requièrent un vote à la majorité de trois-quarts des voix émises à l'Assemblée et la proposition sous le point 4 requiert un vote à la majorité ordinaire.

***

Formalités pratiques de participation à l'Assemblée générale extraordinaire

Pour participer à cette Assemblée générale extraordinaire du 19 décembre 2019 ou s'y faire représenter, les actionnaires voudront bien se conformer aux dispositions des articles 28 et 29 actuels des statuts.

Seules les personnes physiques ou morales :

• qui sont actionnaires de la Société au 5 décembre 2019, à vingt-quatreheures (minuit, heure belge) (ci-après la « Date d'Enregistrement»), quel que soit le nombre d'actions détenues au jour de l'Assemblée,
• et qui ont informé la Société (via la banque centralisatrice) au plus tard le 13 décembre 2019 de leur volonté de participer à l'Assemblée générale et d'y exercer leur droit de vote,

ont le droit de participer et de voter à l'Assemblée générale extraordinaire du 19 décembre 2019.

Par conséquent, les titulaires d'actions dématérialisées doivent notifier à leur intermédiaire financier ou teneur de comptes agréé au plus tard le 13 décembre 2019 à minuit (heure belge) le nombre d'actions pour lequel ils souhaitent être enregistrés et participer à l'Assemblée générale extraordinaire. L'intermédiaire financier produira à cet effet une attestation d'enregistrement (certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans leurs comptes à la Date d'Enregistrement, et pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'Assemblée générale extraordinaire). Le dépôt de l'attestation d'enregistrement visée ci-dessus par les propriétaires d'actions dématérialisées doit se faire au plus tard le 13 décembre 2019 auprès de la banque centralisatrice : Banque ING Belgium, Issuer Services, Cours St Michel 60 - 1040 Bruxelles (be-lfm.coa.spa@ing.be).

Les propriétaires d'actions nominatives qui souhaitent participer à l'Assemblée générale extraordinaire du 19 décembre 2019 doivent notifier leur intention à la Société par lettre ordinaire, télécopie ou courrier électronique adressé à la Société au plus tard le 13 décembre 2019.

Tout actionnaire peut se faire représenter par un porteur de procuration. La procuration peut être obtenue sur le site internet de la Société (www.befimmo.be), par simple demande (tél. : +32 (0)2 679

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1. 13) ou par courriel (contact@befimmo.be). Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter doivent se conformer aux formalités pratiques (telles que décrites ci-dessus). L'original de la procuration signée (version papier) doit être notifiée à la Banque ING Belgium, Issuer Services, (Cours St Michel

1. - 1040 Bruxelles) et doit lui parvenir au plus tard le 13 décembre 2019.

Tout actionnaire peut voter par correspondance. Le vote par correspondance peut être obtenu sur le site internet de la Société (www.befimmo.be), par simple demande (tél. : +32 (0)2 679 38 13) ou par courriel (contact@befimmo.be). Les actionnaires qui souhaitent voter par correspondance doivent se conformer aux formalités pratiques (telles que décrites ci-dessus). L'original du vote par correspondance signé (version papier) doit être notifié à la Banque ING Belgium, Issuer Services, (Cours St Michel 60 - 1040 Bruxelles) et doit lui parvenir au plus tard le 13 décembre 2019.

Droit d'interpellation

Dès la convocation de l'Assemblée, et au plus tard le 13 décembre 2019, tout actionnaire a le droit de poser des questions par écrit (lettre, télécopie ou courrier électronique) auxquelles il sera répondu au cours de l'Assemblée, pour autant que l'actionnaire concerné ait satisfait aux formalités d'admission à l'Assemblée.

Tout actionnaire peut, sur simple demande, obtenir gratuitement au siège social de la Société une copie des rapports visés au point 3 à l'ordre du jour. Ces documents, ainsi que les formulaires de procuration et de vote par correspondance peuvent aussi être consultés sur le site internet de la Société (www.befimmo.be).

Adresse de contact

Pour toute transmission de documents ou communication relative à cette Assemblée générale, les actionnaires sont invités à utiliser l'adresse suivante :

Befimmo SA

Chaussée de Wavre 1945 1160 Bruxelles

• l'attention de Mme Caroline Kerremans
  Head of IR & Communication Tél. : + 32 (0)2 679 38 13 Fax : + 32 (0)2 679 38 66
  Email :c.kerremans@befimmo.be

Agent centralisateur Banque ING Belgium Issuer Services Cours St Michel 60 1040 Bruxelles

E-mail: be-lfm.coa.spa@ing.be

Bruxelles, le 28 novembre 2019.

Pour le Conseil d'administration.

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