BOUYGUES : Proposition de fusion entre Bouygues Telecom et SFR pour créer un acteur majeur du numérique en France

Paris, le 6 mars 2014

PROPOSITION DE FUSION ENTRE BOUYGUES TELECOM ET SFR POUR CRÉER UN ACTEUR MAJEUR DU NUMÉRIQUE EN FRANCE

 LA FUSION : UNE NOUVELLE ÉTAPE APRÈS LE PARTENARIAT STRATÉGIQUE ENTRE BOUYGUES TELECOM ET SFR

 UN PROJET INDUSTRIEL AMBITIEUX DANS UN MARCHÉ RECOMPOSÉ

 UN PROJET PORTEUR DE DÉVELOPPEMENT STIMULANT LES INVESTISSEMENTS

ET L'EMPLOI

 DES SYNERGIES VALORISÉES À 10 MILLIARDS D'EUROS

 UNE OPÉRATION ATTRACTIVE POUR LES ACTIONNAIRES DE VIVENDI, QUI VALORISE SFR À 14,5 MILLIARDS D'EUROS PRÉ-SYNERGIES ET À 19 MILLIARDS D'EUROS

POST-SYNERGIES

 LA RÉALISATION DES SYNERGIES REPRÉSENTERAIT UNE VALEUR SUPPLEMENTAIRE

D'UN MINIMUM DE 15 EUROS PAR ACTION BOUYGUES

Le mercredi 5 mars, Bouygues a remis à Vivendi une offre d'entrée en négociation en vue d'une fusion entre Bouygues Telecom et SFR.

La création de ce nouvel ensemble entre Bouygues Telecom et SFR donnerait naissance à un acteur majeur du numérique français, devenant ainsi l'opérateur de référence pour les foyers multi-équipés en leur offrant la meilleure couverture indoor et outdoor sur le territoire, avec un standard de performance de son réseau mobile comparable à celui des pays les plus avancés au monde :

 Leader en Mobile et n°2 en Fixe en France,

 Présent sur les segments Grand Public et Entreprise,

 7ème acteur du secteur en Europe.
Après le partenariat opérationnel de mutualisation des réseaux mobiles en zones non denses initié en juillet dernier, cette nouvelle étape entre Bouygues Telecom et SFR s'inscrirait dans la dynamique de croissance du Très Haut Débit Fixe et Mobile et de la demande des consommateurs pour des services de grande qualité, à prix compétitifs, en permettant de partager l'effort d'investissement rendu nécessaire par les enjeux de développement et de modernisation des réseaux français.

Cette dynamique positive de développement permettrait au nouvel ensemble de s'engager sur un niveau élevé d'investissements.
Ce nouvel ensemble serait en mesure d'augmenter sa contribution au déploiement de la fibre optique dans les grandes métropoles et dans les zones moins denses : avec 400 millions d'euros d'investissements par an dans la fibre optique, soit un doublement du rythme actuel, il s'inscrirait pleinement dans les objectifs du plan France Très Haut Débit.

En maintenant son exigence d'innovation et en améliorant sa qualité de service auprès de ses 32 millions de clients Mobile et 7 millions de clients Fixe, le nouvel ensemble serait en mesure d'éviter tout départ contraint et de redynamiser l'emploi dans le secteur.
Le rapprochement des activités de Bouygues Telecom et de SFR en France s'opèrerait au sein de Bouygues, un groupe animé depuis toujours par une culture sociale forte, fondée sur le respect des salariés et leur large association au capital (avec près de 25% du capital, les salariés sont le premier actionnaire de Bouygues).

L'opération générerait un niveau de synergies particulièrement significatif s'élevant à 1,4 milliard d'euros
en année pleine :
- 80% de synergies de coûts et 20% de synergies d'investissements ;
- 80% des synergies réalisées en 3 ans ;
- des coûts de mise en œuvre d'environ 800 millions d'euros sur 5 ans.
Ces synergies ne représenteraient que 9% des charges d'exploitation et 12% des investissements du nouvel ensemble.
La proximité des cultures d'entreprise et la relation de confiance nouée entre les équipes de direction des deux entreprises lors de la mise au point de l'accord de partage de réseaux mobiles sont garantes du succès de l'intégration et de la bonne mise en œuvre des synergies identifiées.

(1) La valeur actuelle nette de 10 milliards d'euros a été calculée sur la base d'un taux d'actualisation de 8% et d'un taux de

croissance perpétuelle de 0,5%

L'introduction en Bourse du nouvel ensemble est envisagée dès la réalisation de la fusion.

Bouygues offre à Vivendi un montant de 10,5 milliards d'euros en numéraire et 46% du capital du nouvel ensemble, permettant aux actionnaires de Vivendi de bénéficier pleinement du potentiel de création de valeur de ce rapprochement. À l'occasion de l'introduction en Bourse du nouvel ensemble, Vivendi se verrait offrir la possibilité de céder 15% supplémentaires du capital. Vivendi sera par la suite libre de rendre liquide le solde de sa participation dans le calendrier de son choix.

En prenant en compte l'intégralité des synergies, les termes de l'offre valorisent ainsi SFR à près de
19 milliards d'euros.

Bouygues resterait l'actionnaire de référence du nouvel ensemble dont il détiendrait 49% à la réalisation de la fusion et qu'il consoliderait globalement. Compte tenu des synergies évaluées à 10 milliards d'euros, la création de valeur pour les actionnaires de Bouygues serait supérieure à 15 euros par action.
Cette opération permettrait à Bouygues de renforcer son positionnement d'acteur de long terme du secteur des télécoms et d'étendre sa position de leader à tous ses métiers.

La dette du nouvel ensemble, intégralement garantie par HSBC, couvrira le financement de l'acquisition (10,5 milliards d'euros) et ses besoins opérationnels. Elle a été structurée afin de donner au nouvel ensemble les moyens de son développement et un statut Investment Grade. Par ailleurs, une augmentation de capital est envisagée au moment de l'introduction en Bourse, renforçant encore ses capacités d'investissement. Le nouvel ensemble bénéficierait de la solidité financière du groupe Bouygues.
Martin Bouygues déclare : « Nous avons présenté un projet industriel français offensif, bénéfique pour l'environnement économique, l'investissement et les consommateurs et préservant l'emploi. C'est un projet fortement créateur de valeur pour les actionnaires de Vivendi et de Bouygues : la transaction permettrait de générer des synergies très significatives libérant une capacité d'investissement élevée afin de proposer les technologies les plus innovantes pour les clients. Cette opération permettrait à Bouygues, acteur de long terme du secteur des télécoms, de devenir un leader sur tous ses métiers. »
Une conférence téléphonique sera organisée ce jour pour les analystes financiers et investisseurs à 9h30 et sera accessible en direct sur notre site web www.bouygues.com ou via le lien suivant :
http://event.onlineseminarsolutions.com/r.htm?e=763295&s=1&k=E89E5745B189141AA52FEE3B0C387826

www.bouygues.com

Anne Méaux : 06 89 87 61 76

Grégoire Lucas : 06 71 60 02 02

Roxanne Planas : 06 37 05 84 42

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