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PROJET DE

SIMPLIFICATION DES STRUCTURES DU GROUPE CHRISTIAN DIOR - LVMH : REGROUPEMENT DE LA TOTALITE DE LA MARQUE DIOR CHEZ LVMH

ET

OFFRE DU GROUPE FAMILIAL ARNAULT SUR LES ACTIONS CHRISTIAN DIOR DETENUES PAR LE PUBLIC

Paris, le 25 avril 2017,

Le Groupe Familial Arnault, Christian Dior et LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton annoncent un projet stratégique qui comporte deux volets :

Le Groupe Familial Arnault a l'intention de déposer ce projet d'offre publique sous réserve de la conclusion du financement selon des termes satisfaisants.

A l'unanimité, les Conseils d'administration de Christian Dior et LVMH ont accueilli favorablement les deux opérations envisagées. Des experts indépendants ont été désignés pour en examiner les modalités.

Bernard Arnault a déclaré : « Ce projet constitue un évènement important pour le Groupe. Les opérations correspondantes permettent en effet la simplification des structures, depuis longtemps demandée par le marché, et le renforcement du pôle Mode et Maroquinerie de LVMH grâce à l'acquisition de Christian Dior Couture, l'une des marques au monde les plus emblématiques. Elles illustrent l'engagement de mon groupe familial, marquant sa confiance dans le futur à long terme de LVMH et de ses marques. Je me réjouis de pouvoir annoncer ce projet aujourd'hui et de poursuivre ainsi, en le renforçant, le développement du Groupe LVMH en France et dans le monde. »

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1 Ces actions sont détenues par le groupe Arnault et seront remises coupon 2016 détaché compte tenu du calendrier de l'offre

2 Sur la base du cours de clôture d'Hermès International au 24 avril 2017, ajusté du détachement à venir du solde du dividende 2016

3 Cours moyens pondérés par les volumes au 24 avril 2017. Cours de bourse de Christian Dior jusqu'au 18 avril 2017 inclus ajustés du détachement du dernier dividende

4 EBITDA ajusté - 12 derniers mois au 31 mars 2017, après prise en compte des charges de Christian Dior imputables à Christian Dior Couture

  1. Offre publique du Groupe Familial Arnault sur les actions Christian Dior

    Termes de l'offre

    Semyrhamis, société du Groupe Familial Arnault qui détient directement et indirectement 74,1% du capital et 84,9% des droits de vote de Christian Dior (Euronext Paris : CDI FP), a fait part au Conseil d'administration de Christian Dior de son intention de déposer prochainement un projet d'offre publique simplifiée sur la totalité des actions non détenues par le Groupe Familial Arnault.

    L'opération envisagée prendrait la forme d'une offre publique mixte simplifiée à titre principal, assortie à titre subsidiaire d'une offre publique d'achat simplifiée et d'une offre publique d'échange simplifiée dans la limite globale de 8,0 Mds€ en numéraire et de 8,9 millions d'actions Hermès International (Euronext Paris : RMS FP) actuellement détenues par le Groupe Familial Arnault, dont les termes sont les suivants :

    • branche principale mixte (numéraire et action) : 172 euros et 0,192 action Hermès International par action Christian Dior ;

    • branche subsidiaire en numéraire : 260 euros par action Christian Dior; et

    • branche subsidiaire en actions : 0,566 action Hermès International par action Christian Dior.

      L'existence de branches subsidiaires offre aux actionnaires de Christian Dior une plus grande flexibilité dans leurs modalités de participation à l'offre.

      Les actions Christian Dior apportées à la branche principale mixte seront intégralement servies conformément aux termes de cette branche. Les ordres d'apport aux branches subsidiaires feront l'objet, le cas échéant, d'un mécanisme de réduction de sorte que la proportion globale de 172 € en numéraire et 0,192 action Hermès International par action apportée soit respectée. Les actions Christian Dior qui ne pourront pas être servies dans le cadre des branches subsidiaires en raison de ce mécanisme de réduction seront réputées avoir été apportées à la branche principale mixte.

      Le projet d'offre sera déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers, sous condition de la conclusion, par l'initiateur, du financement selon des termes satisfaisants. L'offre publique et la documentation boursière, une fois déposées, demeureront soumises à une décision de conformité de l'Autorité des marchés financiers.

      Semyrhamis n'a pas l'intention de mettre en œuvre un retrait obligatoire dans un délai de 3 mois à l'issue de l'offre.

      Une offre aux actionnaires de Christian Dior extériorisant une valeur en ligne avec l'actif net réévalué de la société

      En retenant une valeur par action Hermès International correspondant au cours de clôture le 24 avril, la contre-valeur de l'offre s'établirait à 260€ par action1.

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      1Sur la base du cours de clôture d'Hermès International au 24 avril 2017, ajusté du détachement à venir du solde du dividende 2016

      Les termes de l'offre envisagée représentent une prime de :

    • sur le cours de clôture au 24 avril : 14,7%

    • sur le cours moyen pondéré des volumes 1-mois¹ : 18,6%

    • sur le cours moyen pondéré des volumes 3-mois¹ : 25,9%

      Sur la base des hypothèses ci-dessous, l'actif net réévalué de Christian Dior est estimé entre 251€ et 263€ par action, en ligne avec la contre-valeur de l'offre :

      Cours moyen 1-mois1

      Cours moyen 3-mois1

      Valeur des 41% détenus par Christian Dior dans LVMH

      42,7 Mds€

      40,4 Mds€

      + Valeur d'entreprise de Christian Dior Couture2

      6,5 Mds€

      6,5 Mds€

      - Endettement financier net du palier Christian Dior

      (1,5) Mds€

      (1,5) Mds€

      - Autres3

      (0,2) Mds€

      (0,2) Mds€

      Actif net réévalué

      47,5 Mds€

      45,2 Mds€

      Actif net réévalué par action

      263€

      251€

      L'offre constituera une opportunité de liquidité pour les actionnaires dans un contexte où l'action Christian Dior cote actuellement à ses plus hauts historiques.

      Soutien du Conseil d'administration de Christian Dior

      Après examen préalable des principaux termes de l'offre envisagée, le Conseil d'administration de Christian Dior, réuni le 24 avril 2017, a :

    • accueilli favorablement à l'unanimité le principe et les termes de l'opération envisagée ;

    • décidé la création d'un comité ad hoc, composé de trois administrateurs indépendants, qui sera en charge d'assurer un suivi du déroulement de la mission de l'expert indépendant (désigné ci- dessous) ; et

    • désigné, sur proposition des membres du comité ad hoc, le cabinet Finexsi, représenté par Olivier Peronnet, en tant qu'expert indépendant, conformément à l'article 261-1 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers. Sur la base des travaux de cet expert et de l'avis du comité ad hoc, le Conseil d'administration de Christian Dior rendra son avis motivé sur l'opération envisagée une fois le dépôt du projet d'offre confirmé.

Eléments de calendrier

Le dépôt de l'offre est attendu fin mai 2017.

La décision de conformité de l'AMF et l'ouverture de l'offre interviendraient en juin 2017. La durée de l'offre serait de trois semaines.

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1 Cours moyens pondérés par les volumes au 24 avril 2017. Cours de bourse jusqu'au 18 avril 2017 inclus ajustés du détachement du dernier dividende

2 En ce compris la valeur d'autres actifs immobiliers dédiés à l'activité de Christian Dior Couture détenus par la société Grandville, dont les titres seront cédés

3 Autres actifs, passifs et ajustements du palier Christian Dior

La Sté Christian Dior SE a publié ce contenu, le 25 avril 2017, et est seule responsable des informations qui y sont renfermées.
Les contenus ont été diffusés par Public non remaniés et non révisés, le25 avril 2017 05:36:20 UTC.

Document originalhttp://www.dior-finance.com/ManagedDocument/fr-FR/CD-LVMH-communique-de-presse-VF-.pdf

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