Credit Industriel et Commercial : Mise en œuvre du retrait obligatoire de CIC consécutivement à l'offre publique d'achat simplifiée

Le présent communiqué, établi par Banque Fédérative du Crédit Mutuel et Mutuelles Investissement, est diffusé en application de l'article 237-16 III du règlement général de l'AMF et de l'article 9 de l'instruction AMF n°2006-07 du 25 juillet 2006.

A l'issue de l'offre publique d'achat simplifiée (l'« Offre ») visant les actions Crédit Industriel et Commercial (« CIC ») déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») le 18 juillet 2017 (cf. Décision & Information n°217C1621 du 18 juillet 2017) et qui s'est déroulée du 20 juillet 2017 au 2 août 2017 inclus, Banque Fédérative du Crédit Mutuel et Mutuelles Investissement (les « Co-Initiateurs ») détiennent ensemble 37.711.914 actions CIC1représentant 99,17% du capital et autant de droits de vote de la société CIC (sur la base d'un nombre total de 38.027.493 actions et autant de droits de vote).

Durant la période d'Offre, 2.294.043 actions CIC ont été apportées au prix unitaire de 390 euros par action CIC, représentant 6,03% du capital et autant de droits de vote de la société CIC.

Par un courrier en date du 7 août 2017, BNP Paribas, agissant pour le compte des Co-Initiateurs, a informé l'AMF de la décision des Co-Initiateurs de procéder, conformément à leur intention exprimée dans la note d'information des Co-Initiateurs, à la mise en œuvre d'un retrait obligatoire portant sur toutes les actions CIC non présentées à l'Offre (à l'exception des actions auto-détenues par le CIC qui seront exclues du retrait obligatoire) (cf. Décision & Information n°217C1850 du 7 août 2017).

1 Dont 7.759.983 actions détenues par Ventadour Investissement, filiale contrôlée à 100% par Banque Fédérative du Crédit Mutuel.

Les conditions posées aux articles L. 433-4 III du code monétaire et financier, ainsi qu'aux articles 237-14 et suivants du règlement général de l'AMF pour réaliser la procédure de retrait obligatoire sont remplies :

• les actions non présentées à l'Offre ne représentent pas plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la société CIC,

• lors de l'examen de la conformité du projet d'Offre, l'AMF a disposé du rapport d'évaluation de l'établissement présentateur, BNP Paribas, et du rapport de l'expert indépendant, le cabinet Finexsi, qui a conclu au caractère équitable des termes et conditions de l'Offre, y compris en cas de retrait obligatoire portant sur les actions de la société CIC (cf. Décision & Information n°217C1621 du 18 juillet 2017), et

• le retrait obligatoire est effectué aux mêmes conditions financières que l'Offre, soit 390 euros par action CIC.

Le retrait obligatoire portera sur la totalité des actions de la société CIC existantes à la date de demande de mise en œuvre du retrait obligatoire et non détenues par les Co-Initiateurs, soit 83.868 actions CIC représentant 0,22% du capital et des droits de vote de la société CIC, étant précisé que les actions auto-détenues par le CIC seront exclues du retrait obligatoire. Le retrait obligatoire sera réalisé au même prix que celui de l'Offre, soit une indemnisation de 390 euros par action CIC.

L'AMF a indiqué dans son avis n°217C1850 du 7 août 2017 que le retrait obligatoire sera mis en œuvre le 11 août 2017, date de radiation des actions de la société CIC du marché Euronext Paris. Le montant total de l'indemnisation sera versé par les Co-Initiateurs, au plus tard à cette date, sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès de BNP Paribas Securities Services, désigné en qualité d'agent centralisateur des opérations d'indemnisation du retrait obligatoire.

Conformément aux dispositions de l'article 237-17 du règlement général de l'AMF, les Co-Initiateurs publieront un avis informant le public du retrait obligatoire dans un journal d'annonces légales du lieu du siège de la société CIC.

Conformément aux dispositions de l'article 237-6 du règlement général de l'AMF, les fonds correspondant à l'indemnisation des actions CIC qui n'auront pas été réclamés par les établissements dépositaires pour le compte des ayants droit, seront conservés par BNP Paribas Securities Services pendant dix ans à compter de la date de mise en œuvre du retrait obligatoire et versés à la Caisse des Dépôts et Consignations à l'expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l'Etat.

En accord avec l'AMF, Euronext publiera le calendrier de la mise en œuvre du retrait obligatoire et la date de radiation des actions CIC du marché Euronext.

La note d'information relative à l'Offre des Co-Initiateurs sur les actions CIC visée par l'AMF le 18 juillet 2017 sous le numéro 17-362 ainsi que le document concernant les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables des Co-Initiateurs sont disponibles sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Banque Fédérative du Crédit Mutuel (http://www.bfcm.creditmutuel.fr), et peuvent être obtenus sans frais auprès de :

La note en réponse de la société CIC visée par l'AMF le 18 juillet 2017 sous le numéro 17-363 ainsi que le document concernant les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la société CIC sont disponibles sur le site Internet de l'AMF (www.amf- france.org) et de la société CIC (www.cic.fr) et peuvent être obtenus sans frais auprès de :

6, avenue de Provence 75009 Paris

Sandrine Cao-Dac Viola : 01 40 16 28 13 - sandrine.caodac@creditmutuel.fr

Frédéric Monot : 01 53 48 79 57 - frederic.monot@cmcic.fr

Le présent communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public et n'est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et son acceptation peuvent faire l'objet d'une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. Les Co-Initiateurs et la société CIC déclinent toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.