E.D.F. 
Par Centrica investit avec EDF dans le domaine du nucléaire au Royaume-Uni
EDF acquiert de Centrica une participation lui donnant le contrôle de SPE
Le groupe EDF ("EDF") et Centrica plc ("Centrica") annoncent aujourd′hui leur accord final par lequel Centrica va investir dans les activités nucléaires d′EDF au Royaume-Uni, qui couvrent la flotte nucléaire actuelle de British Energy ainsi que le développement et la construction d′une nouvelle génération de centrales nucléaires, essentielles pour les besoins futurs en électricité du Royaume-Uni.
Centrica va acquérir 20 % du capital de British Energy, exploitant de huit centrales nucléaires au Royaume-Uni, dont EDF a acquis le contrôle en janvier 2009. EDF et Centrica vont également créer une joint venture sur une base de 80/20 afin de réaliser un programme de construction de quatre nouvelles centrales nucléaires au Royaume-Uni. Enfin, le groupe EDF va acquérir auprès de Centrica les 51 % du capital de SPE, société belge présente sur la production et la commercialisation d′électricité et le marché du gaz.
Les éléments clés de la transaction sont les suivants :
- Centrica va investir 2,3 milliards £ (2,5 milliards E) pour 20 % du capital de Lake Acquisitions, le véhicule d′acquisition ayant servi à acquérir British Energy. Cet investissement reflète une réduction de 6 % par rapport à l′offre d′EDF pour British Energy, tenant compte de la position minoritaire de Centrica de 20 %
- Centrica assumera également 20 % des engagements souscrits par le groupe EDF au titre des Contingent Value Rights ("CVR") émis par Lake Acquisitions comme contrepartie pour l′acquisition de British Energy
- EDF assurera la gestion opérationnelle de British Energy, Centrica ayant une représentation au conseil d′administration et des droits de gouvernance appropriés
- EDF et Centrica disposeront de l′électricité produite par British Energy sur une base de 80/20
- EDF fournira à Centrica 18 TWh d′électricité supplémentaires au prix du marché sur une période de 5 ans à partir de 2011
- EDF et Centrica formeront une joint-venture à travers laquelle ils entreprendront les activités de pré-développement d′un nouveau programme nucléaire
- EDF et Centrica souhaitent, dans le cadre de ce nouveau programme nucléaire, construire, exploiter et déconstruire à terme quatre réacteurs nucléaires de technologie EPR
- EDF va acquérir la participation de 51 % de Centrica dans SPE pour 1,3 milliards E (1,2 milliards £)
- L′investissement de Centrica dans British Energy et l′acquisition de SPE par le groupe EDF sont conditionnés l′un à l′autre et seront soumis à l′obtention de diverses autorisations réglementaires au Royaume-Uni et en Europe, et à l′approbation par les actionnaires de Centrica (lors d′une assemblée générale extraordinaire prévue en juin)
- La somme nette devant être payée par Centrica à EDF, dans le cadre de cette transaction globale assimilable à un échange d′actifs, sera d′environ 1,1 milliards £ (1,2 milliards E)
- La mise en oeuvre de la transaction devrait avoir lieu vers la fin du troisième trimestre 2009.
Pour Pierre Gadonneix, Président Directeur Général d′EDF :
" Cette transaction, qui s′inscrit dans la stratégie du groupe visant à développer ses positions en Europe, va permettre à EDF d′être accompagné par Centrica énergéticien britannique de premier plan pour prendre part à la relance de l′énergie nucléaire au Royaume Uni, sur le modèle des partenariats industriels déjà développés par EDF en Chine et aux Etats-Unis. Cette transaction va également contribuer à équilibrer les activités amont et aval d′EDF Energy. L′échange d′actifs faisant l′objet de cette opération permet également au groupe EDF de renforcer sa présence au Benelux en devenant le 2ème énergéticien en Belgique. "
Roger Carr, le Président du conseil d′administration de Centrica a indiqué :
" Nous sommes très heureux d′être parvenus à un accord avec EDF, l′un des leaders mondiaux de l′énergie nucléaire. Cette transaction, créatrice de valeur pour les actionnaires de Centrica, améliore l′équilibre stratégique de notre activité et renforce notre expertise dans les énergies vertes. Le prix attractif obtenu pour la vente de SPE nous permettra de maintenir un bilan solide pour continuer d′orienter le groupe vers les opportunités de croissance au Royaume-Uni et en Amérique du Nord."
ANNEXE : complément d′information
Le Groupe EDF annonce aujourd′hui un contrat définitif d′investissement et de souscription en vertu duquel Centrica plc ("Centrica") va acquérir, par l′intermédiaire de sa filiale GB Gas Holdings Ltd, une participation de 20 % au capital de Lake Acquisitions Limited ("Lake Acquisitions"), une filiale intégralement détenue par EDF et propriétaire de British Energy, pour un montant de 2,5 milliards E (2,3 milliards £). British Energy est le producteur d′électricité le plus important du Royaume-Uni, et emploie environ 6000 personnes. EDF a acquis le contrôle de British Energy le 5 janvier 2009.
Simultanément à cette transaction, le Groupe EDF annonce aujourd′hui un accord de cession d′actions en vertu duquel il va acquérir les 51 % du capital de SPE détenus par Centrica pour un montant de 1,3 milliards E. SPE est numéro deux en Belgique dans la production et la fourniture d′électricité et dispose d′une capacité installée de 1,9 GW et de 1,6 millions de clients dans le gaz et l′électricité.
Transaction British Energy
En vertu des termes du contrat d′investissement et de souscription, Centrica va souscrire 20 % du capital social émis de Lake Acquisitions. Centrica assumera également 20 % des engagements des Contingent Value Rights ("CVR") émis par Lake Acquisitions comme contrepartie pour l′acquisition de British Energy.
Grâce à sa participation de 80 % dans le capital de Lake Acquisitions, et en vertu des termes du pacte d′actionnaires conclu avec Centrica et Lake Acquisitions, EDF conservera le contrôle de British Energy et assumera la responsabilité de l′exploitation de toutes les centrales de production d′électricité de British Energy.
Centrica aura le droit de nommer jusqu′à deux administrateurs au conseil d′administration de Lake Acquisitions, alors qu′EDF aura le droit de nommer quatre fois plus d′administrateurs. Centrica est également autorisé à nommer un seul administrateur au conseil d′administration de British Energy Group plc. De surcroît, le pacte d′actionnaires accorde à Centrica des droits d′information et des droits particuliers sur des sujets privilégiés.
Centrica et EDF auront chacun un droit d′enlèvement sur la production d′énergie disponible des centrales existantes de British Energy selon les termes des contrats d′achat d′électricité devant être conclus avec British Energy. La quantité de la production que Centrica et EDF seront autorisés à enlever en vertu de ces contrats sera proportionnelle à leur participation au capital de Lake Acquisitions. De plus, selon les termes d′un contrat d′achat d′électricité séparé, EDF va fournir à Centrica un volume total d′électricité de 18 TWh à partir de 2011, au prix du marché.
Centrica aura également le droit de participer au Nouveau Programme Nucléaire d′EDF au Royaume-Uni, qui aura pour objet le développement, la construction, l′exploitation et le démantèlement de réacteurs nucléaires au Royaume-Uni. EDF et Centrica ont l′intention de construire quatre EPR. Centrica prendra part au premier projet, qui sera piloté par une joint venture, selon une répartition de 80/20 (EDF/Centrica). Centrica aura également la possibilité de prendre part à des projets ultérieurs.
Transaction SPE
En vertu des termes de l′accord, le groupe EDF va acquérir les 100 % de Centrica dans le capital de Segebel, une filiale intégralement détenue par Centrica de manière indirecte, dont l′actif principal est une participation de 51 % dans SPE.
L′accord est soumis aux garanties et obligations d′usage, en vertu desquelles l′accord du groupe EDF est nécessaire pour certaines matières réservées et des droits d′information lui sont garantis.
En date du 31 décembre 2008, SPE est numéro deux en Belgique en terme de production d′électricité, avec 21 sites de production en Flandres et en Wallonie, et emploie environ 1000 personnes, avec une capacité de production de l′ordre de 1.700 MW. SPE dispose de plus de 1,5 millions de comptes clients et fournit les particuliers et les sociétés en gaz et en électricité sous la marque Luminus.
Conditions des transactions
Les transactions sont conclues sous réserves de l′approbation des actionnaires de Centrica, lors d′un vote de l′assemblée générale qui devrait se tenir en juin. Les transactions sont également conclues sous réserves des approbations relatives au contrôle des concentrations de la Commission Européenne et des autorités de la concurrence du Royaume-Uni, et de l′obtention de diverses autorisations réglementaires. Les transactions ne sont pas soumises à des conditions de financement. La conclusion de chaque transaction est soumise à la réalisation de l′ensemble des conditions des deux transactions. La conclusion des transactions devrait avoir lieu à la fin du troisième trimestre 2009.
Merrill Lynch est intervenu comme conseil financier d′EDF. Herbert Smith LLP est intervenu comme conseil juridique d′EDF dans le cadre de la transaction British Energy. Sullivan & Cromwell LLP est intervenu comme conseil juridique d′EDF dans le cadre de la transaction SPE.
Goldman Sachs International et Linklaters LLP sont intervenus comme conseils de Centrica dans le cadre des transactions British Energy et SPE. Allen & Overy est intervenu comme conseil juridique de Centrica dans le cadre de la transaction SPE. Crédit Suisse est intervenu comme conseil financier de Centrica dans le cadre de la transaction British Energy.
A propos du Groupe EDF
Le Groupe EDF, qui est un des leaders du marché de l′énergie en Europe, est une société d′énergie intégrée active dans tous les secteurs: production, transmission, distribution, approvisionnement et négoce d′énergie. Le Groupe est le principal producteur d′électricité en Europe. En France, il dispose principalement d′unités de production nucléaire et hydraulique, dont 95 % de la production d′électricité ne génère aucune émission de CO2.
Les filiales de transport et de distribution d′EDF en France gèrent 1274 000 km de lignes électriques aériennes et souterraines à faible et moyenne tension, ainsi qu′un réseau à haute et très haute tension d′environ 100 000 km. Le Groupe fourni de l′énergie et des services à plus de 38 millions de consommateurs dans le monde, dont plus de 28 millions en France. Le Groupe a généré des ventes consolidées de 64,3 milliards E en 2008, dont 47 % en Europe, hors de France. EDF est une société cotée à la bourse de Paris et fait partie de l′indice CAC 40.
A propos d′EDF Energy
EDF Energy, filiale détenue à 100 % par EDF, est un énergéticien intégré qui produit, distribue et commercialise de l′électricité et du gaz au Royaume-Uni. EDF Energy est le premier distributeur d′électricité, alimentant un quart de la population britannique via les réseaux de distribution à Londres, dans l′est et le sud-est de l′Angleterre. EDF Energy est également le premier fournisseur d′électricité aux grandes entreprises et fournit du gaz et de l′électricité à plus de 5,5 millions de clients particuliers et professionnels. EDF Energy, avec British Energy est le premier producteur d′électricité au Royaume-Uni.
A propos de Centrica
Centrica est le fournisseur d′énergie le plus important du marché national du Royaume-Uni et comptait à la fin 2008 environ 15,6 millions de client dans le gaz et l′électricité, représentant environ 43 % du marché national du gaz et environ 22 % du marché national de l′électricité du Royaume-Uni. Centrica fournit également de l′énergie à environ 1 million de points de fourniture en Grande Bretagne.
Pour l′année qui s′est terminée le 31 décembre 2008, Centrica a annoncé des revenus de 21.345 millions £ (2007 : 16.272 millions £) et une perte nette de 145 millions £ (2007 : 1.505 millions £).
A propos de British Energy
British Energy est le plus gros producteur d′électricité au Royaume-Uni, et emploie plus de 6,000 personnes. Le Groupe British Energy détient et exploite huit centrales nucléaires au Royaume-Uni: sept centrales à réacteur à refroidissement au gaz, localisées à Dungeness, Hartlepool, Heysham (deux centrales), Hinkley Point, Hunterston et Torness, ainsi que l′unique réacteur à eau sous pression civil (PWR) du Royaume-Uni, localisé à Sizewell au Suffolk. British Energy détient et exploite également la centrale thermique au charbon d′Eggborough dans le Yorkshire. La capacité totale actuelle de British Energy est de 10,6 MW (dont 8,7 MW provenant du nucléaire) avec une production livrée de 58,4 TWh (dont 50,3 TWh de production nucléaire) pour l′année se terminant en mars 2008. Parmi les producteurs majeurs d′électricité au Royaume-Uni, British Energy est celui qui émet le plus faible niveau de carbone. Le Groupe EDF a acquis le contrôle de British Energy le 5 janvier 2009.
Pour l′année finissant le 31 mars 2008, British Energy a annoncé des revenus de 2.811 millions £ (2007 : 2.999 millions £) et un résultat net de 335 millions £ (2007 : 465 millions £).
A propos de Lake Acquisitions
Lake Acquisitions est une société anonyme, immatriculée en Angleterre et au Pays de Galles le 5 juin 2008. Elle est une filiale intégrale de d′EDF et a été crée afin de faire l′offre su British Energy. Le 24 septembre 2008, Lake Acquisition a annoncé une offre d′achat recommandée sur British Energy et le 5 janvier 2009, a déclaré que son offre recommandée était devenue inconditionnelle à tous égards. Le 23 mars 2009, Lake Acquisitions a terminé le processus d′acquisition obligatoire et a cquis l′intégralité du capital social émis de British Energy. Les actions de British Energy ont été sorties de l′Official List du UK Listing Authority pour être listées sur le London Stock Exchange plc le 3 février 2009.
Renseignements
| Relations avec la presse | |
| Marie-Sylvie de Longuerue | +33 1 40 42 73 97 |
| Carole Trivi | +33 1 40 42 44 19 |
| Relations avec les investisseurs / Analystes | |
| David Newhouse | +33 1 40 42 32 45 |
| Stéphanie Roger-Selwan | +33 1 40 42 18 48 |
| relations avec la presse R-U | |
| EDF Energy press office | |
| Andrew Brown | +44 20 7752 2268 |
| Kaa Holmes | +44 20 7752 2179 |
| MERRILL LYNCH | |
| France | |
| Luc Remont | +33 1 53 65 55 55 |
| Cedric Robert | |
| UK | |
| John Lynch | +44 20 7628 1000 |
| Noah Bulkin | |
Copyright Hugin
The appendixes relating to the press release are available on:
http://www.hugingroup.com/documents_ir/PJ/CO/2009/153238_88_E3AM_CP-EDF-Centrica-SPE-11-05-09-VF.pdf
Information réglementée :
Type : Nouvelle information
Thème(s):
Communiqués au titre de l′obligation d′information permanente - Autres communiqués
Ce communiqué de presse est diffusé par Hugin. L′émetteur est seul responsable du contenu de ce communiqué.
[CN#153238]
