Gaumont : Règlement intérieur du Conseil d'administration - PDF (53Ko)

le 19/03/2014 à 19:05

Le Conseil d'administration, dans sa séance du 6 mai 2010, a décidé de choisir comme code de référence de Gaumont le Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites et d'adopter le présent règlement intérieur.
Ce règlement intérieur complète les modalités de fonctionnement du Conseil d'administration prévues par la loi et les statuts.
Il a été approuvé par le Conseil d'administration du 10 mars 2014.
Dans ce règlement intérieur, le terme "Gaumont" s'entend de Gaumont et des sociétés que
Gaumont contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

Le Conseil d'administration est composé d'au moins trois membres et de dix-huit au plus.

Le Conseil d'administration doit comprendre au moins un tiers de membres indépendants.
Un membre est indépendant lorsqu'il n'entretient avec Gaumont ou sa direction aucune relation financière, contractuelle ou familiale significative susceptible d'altérer son indépendance de jugement.
A ce titre, le membre indépendant ne doit pas :

- être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe et l'avoir été au cours des trois dernières années ;

- être client, fournisseur ou banquier significatif de la société ou de son groupe ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l'activité ;

- être actionnaire de référence de la société ;

- avoir de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;

- avoir été auditeur de l'entreprise au cours des trois dernières années.

Par mandataire social, il est entendu les mandataires suivants : membre du conseil de surveillance, administrateur, directeur général, directeur général délégué, membre du directoire et gérant.
Par mandataire social dirigeant, il est entendu les mandataires suivants : directeur général, directeur général délégué, membre du directoire et gérant.
Le Conseil peut estimer qu'un administrateur, bien que remplissant les critères ci-dessus, ne doit pas être qualifié d'indépendant compte tenu de sa situation particulière ou de celle de
Gaumont, eu égard à son actionnariat ou pour tout autre motif. Inversement, le Conseil peut estimer qu'un administrateur ne remplissant pas les critères ci-dessus est cependant indépendant.
Le Conseil d'administration doit chaque année, sur proposition du comité des nominations et des rémunérations, examiner au cas par cas la situation de chacun de ses membres au regard des critères énoncés ci-dessus, puis porter à la connaissance des actionnaires dans le rapport annuel et à l'assemblée générale lors de l'élection des administrateurs les conclusions de son examen.
Si la situation d'indépendance d'un administrateur vis-à-vis de Gaumont vient à changer, il devra en informer sans délai le Président du Conseil d'administration par écrit afin de permettre à ce dernier d'en informer le Conseil et le comité des nominations et des rémunérations.

Les administrateurs doivent informer Gaumont au plus tard le 31 janvier de chaque année, et ce, par tous moyens, de tous les mandats sociaux qu'ils exercent par ailleurs en précisant la date de leur nomination et de leurs renouvellements éventuels, la nature des mandats ainsi que leur durée.
Les administrateurs doivent informer Gaumont, sans délai et par tous moyens, de tout changement qui interviendrait dans leurs mandats.

La composition du Conseil d'administration est assurée de façon équilibrée entre les hommes et les femmes.
Le Conseil d'administration doit chaque année délibérer sur la politique de Gaumont en matière d'égalité professionnelle et salariale.

Le Conseil d'administration est réuni au moins quatre fois par an et aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur convocation de son Président.
Les convocations peuvent être faites par tous moyens, même verbalement, dans le respect d'un préavis de quinze jours, sauf en cas d'urgence.
Le Président s'assure que toutes les informations et documents pertinents, compte tenu des questions figurant à l'ordre du jour de la réunion, sont transmis aux administrateurs en temps utile.
Toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil d'administration est tenue à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère non public, ainsi qu'à une obligation générale de réserve sur toutes les affaires de Gaumont.
- 2 -
Les administrateurs pourront, sur décision du Président du Conseil d'administration, participer aux séances du Conseil d'administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunications. Dans ce cas, seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs participant à la réunion du Conseil par de tels moyens, sachant que ceux-ci devront permettre l'identification des administrateurs participant à la réunion par ces moyens et garantir leur participation aux délibérations. A cet effet, conformément aux dispositions de l'article R. 225-21 du Code de commerce, les moyens utilisés devront transmettre au moins la voix des participants et permettre la transmission continue et simultanée des délibérations. En outre, les administrateurs ne pourront participer aux débats du Conseil par voie de visioconférence ou de télécommunications et voter qu'après s'être identifiés au moyen d'un code fourni préalablement à la tenue du Conseil d'administration par Gaumont.
Il est précisé que les administrateurs participant à une réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunications doivent s'assurer de l'absence, là où ils se trouvent, de toute autre personne non administrateur qui pourrait entendre ou voir les délibérations.
Le registre de présence aux réunions du Conseil d'administration devra alors mentionner l'identité des administrateurs participant à la réunion par voie de visioconférence ou de télécommunication. De même, le procès-verbal de la réunion devra indiquer le nom des administrateurs ayant participé à la réunion par voie de visioconférence ou de télécommunication. S'il y a lieu, le procès-verbal devra faire état de la survenance d'un incident technique relatif à la visioconférence ou à la télécommunication lorsque cet incident aura perturbé le déroulement de la séance.
Conformément à l'article L. 225-37 du Code de commerce, l'utilisation de moyens de visioconférence ou de télécommunications n'est pas prise en compte lorsque le Conseil est appelé à se réunir pour examiner les comptes sociaux et consolidés ainsi que les rapports correspondants.

Le Conseil d'administration est une instance collégiale qui représente collectivement l'ensemble des actionnaires et à qui s'impose l'obligation d'agir en toutes circonstances dans l'intérêt social de Gaumont.
Le Conseil d'administration assume les missions et exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi et les statuts. En particulier, le Conseil :
- détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent ;
- procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Le Président ou le Directeur Général est tenu de communiquer à chaque administrateur toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission ;
- donne son autorisation préalable aux opérations visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ;
- élit le Président du Conseil d'administration et le Vice-président ;
- désigne et révoque le Directeur Général ;
- 3 -
- fixe le mode et le montant de la rémunération du Directeur Général ;
- fixe la rémunération du Président du Conseil d'administration ;
- rend compte chaque année à l'assemblée générale des actionnaires de ses observations sur les comptes ;
- veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires et aux marchés à travers les comptes ou à l'occasion d'opérations importantes ;
- définit à tout moment les éventuelles limitations de pouvoirs du Directeur Général.
Le Conseil autorise, conformément aux dispositions de l'article L. 225-35 du Code de commerce les cautions, avals ou garanties données par Gaumont, étant toutefois précisé que le Conseil d'administration peut fixer annuellement un montant global ou par engagement en deçà duquel son autorisation n'est pas nécessaire. Toutefois, par dérogation avec ce qui précède, le Conseil d'administration peut autoriser le Directeur Général à donner, à l'égard des administrations fiscales et douanières, des cautions, avals ou garanties au nom de Gaumont, sans aucune limite de montant.
En outre en cas de limitations apportées par le Conseil d'administration aux pouvoirs du Directeur Général, le Conseil autorise la conclusion des opérations spécifiques nécessitant son accord préalable.

Le Conseil d'administration est informé et examine, au moins une fois par semestre, les documents suivants :
- l'activité de Gaumont comprenant notamment les chiffres d'affaires, l'évolution des résultats et les variations par rapport aux budgets prévisionnels ainsi que les plans stratégiques ;
- l'endettement et l'état des lignes de crédit dont disposent Gaumont ;
- la trésorerie de Gaumont.
En outre, le Conseil d'administration examine, une fois par semestre, les engagements hors bilan de Gaumont.
Enfin, chacun des administrateurs peut rencontrer à tout moment les principaux dirigeants de Gaumont, y compris hors la présence du Directeur Général. Dans ce cas, celui-ci doit en avoir été averti au préalable par le Président du Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration a créé deux comités :
- le comité d'audit ;
- le comité des nominations et des rémunérations.
Ces deux comités ne sont pas exclusifs d'autres comités que le Conseil d'administration pourra décider de s'adjoindre, à titre temporaire ou permanent.
- 4 -

Le Directeur Général peut en toutes circonstances être entendu au sein de chacun des comités. Les comités peuvent prendre contact, dans l'exercice de leurs attributions, avec les principaux
dirigeants de Gaumont, après en avoir informé le Président du Conseil d'administration et le
Directeur Général.
Les comités rendent compte régulièrement de leur mission au Conseil d'administration.
Toute personne appelée à assister aux réunions des comités est tenue à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère non public ainsi qu'à une obligation générale de réserve sur les affaires de Gaumont.
Les comités peuvent solliciter des études techniques externes sur des sujets relevant de leur compétence, aux frais de Gaumont, après information du Président du Conseil d'administration, à charge pour le comité concerné d'en rendre compte au Conseil.
Si le nombre des membres de l'un des comités est inférieur à trois, le Conseil d'administration procède au remplacement du membre concerné au plus tard dans un délai de trois mois à compter de la cessation des fonctions.
Le Président du Conseil d'administration veille à ce que les comités disposent de tous les moyens nécessaires à l'accomplissement de leurs missions.

Le comité d'audit, sous la responsabilité du Conseil d'administration, examine les questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. Il est notamment chargé d'assurer le suivi :
- du processus d'élaboration de l'information financière,
- de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques,
- du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les commissaires aux comptes,
- de l'indépendance des commissaires aux comptes.
Il émet une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'assemblée générale.
Le comité d'audit est composé au minimum de trois administrateurs, dont au moins un tiers doit être indépendant. Parmi ceux-ci, l'un d'entre eux doit avoir une compétence particulière en matière financière ou comptable.
Le comité ne peut comprendre que des administrateurs en fonction, à l'exclusion de ceux exerçant des fonctions de direction.
Le président du comité d'audit est désigné par le Conseil d'administration parmi les membres du comité.
Les attributions et les modalités de fonctionnement du comité d'audit sont précisées dans un règlement intérieur qui est approuvé par le Conseil d'administration.
- 5 -

Le comité des nominations et des rémunérations propose au Conseil d'administration toute modification sur sa composition .Il a pour mission de placer le Conseil d'administration dans les meilleures conditions pour déterminer la rémunération de son Président ainsi que l'ensemble des rémunérations et avantages du Directeur Général. Enfin, il assiste le Conseil d'administration dans le cadre de sa délibération annuelle sur la politique de la société en matière d'égalité professionnelle et salariale.
Le comité des nominations et des rémunérations est composé d'au moins trois membres, dont un tiers doit être des membres indépendants.
Le président du comité des nominations et des rémunérations est désigné par le Conseil d'administration parmi les membres du comité.
Les attributions et les modalités de fonctionnement du comité des nominations et des rémunérations sont précisées dans un règlement intérieur qui est approuvé par le Conseil d'administration.

Chacun des administrateurs doit, avant d'accepter son mandat, prendre connaissance des obligations générales ou particulières de la charge. Il doit notamment prendre connaissance des textes légaux ou réglementaires applicables aux administrateurs, des statuts et du présent règlement intérieur.

Conformément aux statuts, chacun des administrateurs doit posséder dix actions de Gaumont. Au-delà de cette exigence statutaire, chacun des administrateurs, afin de témoigner de l'intérêt qu'il porte à l'activité de Gaumont, doit faire ses meilleurs efforts afin de détenir un minimum de cinq cents actions de la Société : à défaut de les détenir lors de son entrée en fonction, il doit utiliser au minimum le quart du montant de ses jetons de présence à leur acquisition. Toutefois, dans l'hypothèse où un administrateur est également actionnaire de Gaumont à travers une société qu'il contrôle, cette disposition n'a pas lieu à s'appliquer.
Chacun des administrateurs doit mettre au nominatif les actions de Gaumont qui lui appartiennent ou qui appartiennent à son conjoint et à ses enfants mineurs non émancipés.

Bien qu'étant lui-même actionnaire, l'administrateur représente l'ensemble des actionnaires et doit se comporter comme tel dans l'exercice de ses fonctions et doit agir en toutes circonstances dans l'intérêt social de Gaumont, sauf à engager sa responsabilité personnelle.
- 6 -

Chacun des administrateurs doit communiquer au Président du Conseil toute convention qu'il envisage de conclure avec Gaumont et ses filiales, sauf lorsqu'en raison de son objet ou de ses implications financières elle n'est significative pour aucune des parties. S'agissant d'un administrateur personne morale, les conventions visées concernent également celles conclues entre Gaumont et les sociétés que cette personne contrôle ou qui la contrôlent au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce. Il en est de même pour les conventions auxquelles l'administrateur serait indirectement intéressé.

Chacun des administrateurs veille à préserver en toutes circonstances son indépendance de jugement, de décision et d'action. Il s'interdit d'être influencé par tout élément étranger à l'intérêt social qu'il a pour mission de défendre. Il a le devoir d'exprimer clairement ses interrogations et ses opinions. Il s'efforce de convaincre le Conseil d'administration de la pertinence de ses positions, en cas de désaccord, il veille à ce que celles-ci soient explicitement consignées dans les procès-verbaux des délibérations.

Chacun des administrateurs s'engage à éviter tout conflit pouvant exister entre ses intérêts moraux et matériels et ceux de Gaumont. Il informe le Conseil d'administration de tout conflit d'intérêt dans lequel il pourrait être impliqué. Dans ce cas, il s'abstient de participer aux débats ainsi qu'à toute décision sur les sujets concernés.

Chacun des administrateurs s'engage à ne prendre aucune initiative qui pourrait nuire aux intérêts de Gaumont et agit de bonne foi en toutes circonstances.
Il s'engage personnellement à respecter la confidentialité absolue des informations qu'il reçoit, des débats auxquels il participe et des décisions prises.

Chacun des administrateurs s'engage à consacrer à ses fonctions le temps et l'attention nécessaires.
Il s'informe sur les métiers et les spécificités de Gaumont, ses enjeux et ses valeurs, y compris en interrogeant ses principaux dirigeants.
Il participe avec assiduité et diligence aux réunions du Conseil d'administration, ainsi qu'à celles des comités du Conseil d'administration dont il est membre.
Il assiste aux assemblées générales d'actionnaires.
Il lui appartient de demander et d'obtenir dans les délais appropriés les éléments qu'il estime indispensables à son information pour délibérer au sein du Conseil d'administration en toute connaissance de cause.
- 7 -
Il s'attache à mettre à jour les connaissances qui lui sont utiles pour le bon exercice de sa mission.

Chacun des administrateurs contribue à la collégialité et à l'efficacité des travaux du Conseil d'administration et des comités constitués en son sein.
Il formule toute recommandation lui paraissant de nature à améliorer les modalités de fonctionnement du Conseil.
Il s'attache avec les autres administrateurs à ce que les organes de contrôle accomplissent leur mission avec efficacité et sans entraves. En particulier, il veille à ce que soient en place les procédures permettant le contrôle du respect des lois et règlements, dans la lettre et dans l'esprit.
Il s'assure que les positions adoptées par le Conseil d'administration font l'objet, sans exception, de décisions formelles, correctement motivées et transcrites dans les procès- verbaux de ses réunions.

Une information privilégiée est :
- une information précise ;
- qui n'a pas été rendue publique,
- qui concerne, directement ou indirectement, Gaumont,
- et qui, si elle était rendue publique, serait susceptible d'avoir une influence sensible sur le cours des instruments financiers émis par Gaumont ou le cours d'instruments financiers qui leur sont liés. Il s'agit d'une information qu'un investisseur raisonnable serait susceptible d'utiliser comme l'un des fondements de ses décisions d'investissement.
L'administrateur ayant accès à des informations privilégiées a l'obligation de s'abstenir :

- d'acquérir ou de vendre, de tenter d'acquérir ou de vendre, des titres pouvant être affectés par de telles informations ;

- de communiquer ces informations à des tiers ;

- de recommander à des tiers d'acheter ou de vendre ces mêmes titres sur la base de telles informations.

Chacun des administrateurs doit en particulier s'interdire d'intervenir, directement ou indirectement, sur les titres de Gaumont pendant :

- la période de trente jours précédant la publication des comptes sociaux et consolidés semestriels ou annuels ;

- la période de quinze jours précédant la publication de l'information trimestrielle ;

- la période comprise entre la date à laquelle Gaumont a connaissance d'une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une influence significative sur le cours des titres et la date à laquelle cette information est rendue publique.

- 8 -
Les obligations d'abstention posées au présent article ne s'appliquent pas aux opérations effectuées pour assurer l'exécution d'une obligation d'acquisition ou de cession d'instruments financiers devenue exigible, lorsque cette exécution résulte d'une convention conclue avant que l'administrateur concerné détienne une information privilégiée.
Avant d'effectuer une opération sur les titres, en cas de doute, l'administrateur devra demander son avis au Président.
Chaque administrateur est tenu de déclarer à l'AMF et à Gaumont, dans un délai de cinq jours de négociation suivant leur réalisation, les acquisitions, cessions, souscriptions ou échanges d'instruments financiers de Gaumont qu'il a effectués directement ou par personne interposée, pour son propre compte ou pour un tiers en vertu d'un mandat ne s'exerçant pas dans le cadre du service de gestion pour compte de tiers. Sont également concernées par l'obligation de déclarer les opérations précitées les personnes ayant, dans les conditions définies par l'article R. 621-43-1 du Code monétaire et financier, des liens personnels étroits avec l'administrateur concerné.

Le montant des jetons de présence alloués par l'assemblée générale des actionnaires au Conseil d'administration sera réparti entre les administrateurs, après avis du comité des nominations et des rémunérations, en prenant notamment en considération la présence effective ou la participation de chacun des administrateurs aux réunions du Conseil d'administration et des comités.

Le Conseil procède à l'évaluation de sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires qui lui ont donné mandat d'administrer Gaumont en passant périodiquement en revue sa composition, son organisation et son fonctionnement ainsi que ceux des comités qu'il a institués. Ainsi, le Conseil doit réfléchir à l'équilibre souhaitable de sa composition et de celle des comités qu'il a institués en son sein et s'interroger périodiquement sur l'adéquation à ses tâches de son organisation et de son fonctionnement.
L'évaluation doit viser trois objectifs principaux :
- faire le point sur les modalités de fonctionnement du Conseil ;
- vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues ;
- mesurer la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil du fait de sa compétence et de son implication dans les délibérations.
Ainsi, sur une base triennale, le Conseil doit consacrer un point de son ordre du jour à examiner les modalités de son fonctionnement, la manière dont il lui est rendu compte, la qualité de l'information mise à sa disposition, celle de la préparation de ses décisions et de ses débats, ainsi que la contribution effective de chacun aux travaux des comités et du Conseil. Tous les trois ans, les actionnaires doivent être informés dans le rapport annuel du Conseil d'administration de la réalisation des évaluations et, le cas échéant, des suites données.
- 9 -

Le présent règlement pourra être modifié à tout moment par le Conseil d'administration à la majorité des voix dans le respect des dispositions statutaires.

Les caractéristiques principales du règlement intérieur sont portées à la connaissance des actionnaires de la société dans le cadre du rapport du Président du Conseil d'administration à l'assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de la société.

En cas de contradiction entre le règlement intérieur et les statuts de la société, les statuts de la société prévaudront.
- 10 -

distribué par