Linedata Services : Communiqué / Amanaat

Neuilly-sur-Seine, le 22 mai 2015, La société Amanaat SAS1^[i]:
#_edn1 ("Amanaat"), Monsieur Anvaraly Jiva et sa famille, ainsi que certains dirigeants et cadres de Linedata Services (ensemble, le "Concert"), sont convenus ce jour d'agir de concert vis-à-vis de la société Linedata Services SA^[ii]:
#_edn2 (la "Société" ou "Linedata Services"), et d'acquérir le contrôle majoritaire en droits de vote de celle-ci.

Amanaat a conclu ce jour l'acquisition hors marché de blocs d'actions Linedata Services représentant environ 7,36% du capital de la Société (permettant au Concert de détenir la majorité des droits de vote) au prix de 25 euros par action, dividende attaché, auprès de certains investisseurs institutionnels, certains salariés et anciens salariés de Linedata Services ainsi que des membres de leurs familles.

Concomitamment, la Société a également décidé d'annuler 492.000 de ses actions propres auto-détenues représentant 6,27% du capital de la Société^{[iii]:
#_edn3}.

A l'issue de la mise en Concert, des acquisitions de blocs visées ci-dessus ainsi que de l'annulation d'une partie des actions auto-détenues par la Société, le Concert détiendra 51,5% du capital et 53,5% des droits de vote de Linedata Services. En conséquence, Amanaat déposera dans les meilleurs délais un projet d'offre publique d'achat simplifiée obligatoire visant les actions de la Société que les membres du Concert ne détiennent pas, au prix de 25 euros par action, dividende attaché (l'"OPAS") Ce prix fait ressortir une prime de 2,3% par rapport à la moyenne pondérée des cours de clôture par les volumes sur les 20 derniers jours de négociation.

Linedata Services a par ailleurs approuvé le principe du dépôt, concomitamment à l'OPAS, d'un projet d'offre publique de rachat portant sur 1.600.000 de ses propres actions (représentant environ 20% du capital social de Linedata Services) en vue de leur annulation, conformément aux dispositions de l'article L.225-207 du Code de commerce, (l'"OPRA"), au prix de 25 euros par action, dividende attaché.

Dans le cadre des projets d'OPAS et d'OPRA, le Conseil de Surveillance de Linedata Services a désigné le 13 mai 2015 le cabinet Ledouble, représenté par Monsieur Olivier Cretté, en qualité d'expert indépendant, en application de l'article 261-1 I du règlement général de l'AMF.

OPAS

Le Concert étant composé des actionnaires de référence de Linedata Services et de dirigeants et cadres de cette dernière, dans les douze prochains mois, Amanaat :

·   a l'intention de soutenir la poursuite de l'activité de la Société dans la continuité de la stratégie actuellement suivie ;

·   n'envisage pas de changement au sein des organes sociaux et l'OPAS ne devrait pas avoir d'impact en matière d'emploi ;

·   indique que la politique de distribution de dividendes de la Société sera déterminée par ses organes sociaux en fonction des capacités distributives, de la situation financière et des besoins financiers de la Société et de ses filiales ;

·   a l'intention de maintenir la cotation des actions de la Société sur Euronext Paris à l'issue de l'OPAS ; ainsi, aucune demande de retrait obligatoire de la Société ne sera déposée auprès de l'AMF ni aucun projet d'offre publique de retrait ou demande de radiation.

L'OPRA, qui serait mise en oeuvre à la suite de l'OPAS, ne modifierait pas les intentions décrites ci-dessus.

Aux termes d'un accord d'investissement conclu ce jour, Monsieur Anvaraly Jiva et sa famille, ainsi que certains cadres et dirigeants^[iv]:
#_edn4  de la Société (les "Managers") qui composent le Concert, se sont notamment engagés :

·   à apporter à Amanaat une partie des actions Linedata Services qu'ils détiennent et, le cas échéant, à faire certains apports en numéraire^[v]:
#_edn5 ;

·   à ne pas apporter, à l'OPAS ou à l'OPRA qui serait mise en oeuvre, les actions Linedata Services qu'ils conservent en direct ;

·   à conclure un pacte régissant leurs relations au sein d'Amanaat et de Linedata Services, notamment en ce qui concerne les transferts de titres et les mécanismes de liquidité, et prévoyant que les Managers se concerteront avec M. Anvaraly Jiva préalablement à toute assemblée générale de Linedata Services en vue d'adopter une politique commune vis-à-vis de Linedata Services.

Amanaat a également conclu ce jour un contrat de crédit senior et un contrat de souscription relatif à l'émission par Amanaat d'un emprunt obligataire, permettant de financer l'acquisition des blocs susvisée et l'OPAS, et de refinancer son endettement existant.

OPRA

Dans la mesure où Amanaat apporterait à l'OPRA un nombre d'actions égal au nombre d'actions qui lui auront été cédées dans le cadre de l'OPAS (dans la limite du nombre d'actions visées par l'OPRA), l'OPRA permettrait aux actionnaires minoritaires de voir leur participation au capital de la Société reluée par rapport à celle des membres du Concert. Elle permettrait également à Amanaat de refinancer tout ou partie de la dette bancaire liée à l'acquisition des actions Linedata Services dans le cadre de l'OPAS. L'OPRA serait financée par une dette bancaire et obligataire qui viendrait en outre refinancer la totalité de la dette senior bancaire existante de Linedata Services.

A cet effet, Linedata Services a signé ce jour :
- auprès d'un syndicat bancaire, un contrat de crédits senior portant sur (a) un crédit d'acquisition divisé en deux tranches amortissables et in fine ayant une maturité de 6 ans pour un montant total de 40 millions d'euros, destiné à financer le paiement par la Société du prix d'acquisition de ses propres actions dans le cadre de l'OPRA, (b) un crédit de refinancement divisé en deux tranches amortissables et in fine ayant une maturité de 6 ans pour un montant total de 22 millions d'euros, destiné à refinancer une partie de l'endettement existant de la Société et (c) un crédit revolving d'un montant maximum en principal de 5 millions d'euros, destiné à financer partiellement les besoins en fonds de roulement de la Société et de ses filiales ; et

- un contrat de souscription relatif à l'émission par la Société d'un emprunt obligataire pour un montant global maximum en nominal de 35 millions d'euros, qui sera normalement amorti en une seule échéance le 31 mars 2022, destiné à refinancer une partie de l'endettement existant de la Société.

Calendriers indicatifs de l'OPAS et de l'OPRA

L'OPAS sera déposée dans les meilleurs délais par Banque Degroof, HSBC et Natixis.

Le dépôt du projet d'OPRA demeure soumis à l'approbation du Conseil de Surveillance de Linedata Services qui se prononcera au regard notamment du rapport de l'expert indépendant.

Il est envisagé que le projet d'OPRA soit déposé concomitamment à celui de l'OPAS. Ces projets seront soumis à l'examen de l'Autorité des marchés financiers. L'ouverture de l'OPRA sera en outre conditionnée à l'approbation de la résolution de réduction de capital par voie d'OPRA qui sera soumise à cet effet à l'assemblée annuelle de la Société prévue pour le 29 juin 2015.

Reprise de la cotation des actions Linedata Services

Linedata demandera à Euronext la reprise de la cotation de ses titres pour le mardi 26 mai 2015.

À PROPOS DE LINEDATA

Linedata est un éditeur de solutions globales, dédiées aux professionnels de l'asset management, de l'assurance et du crédit. Avec près de 1000 collaborateurs répartis dans 15 bureaux à travers le monde, Linedata maîtrise les enjeux de l'industrie financière et propose des solutions et des services innovants, adaptés à l'évolution du coeur de métier de ses clients dans plus de 50 pays. Linedata a réalisé en 2014 un chiffre d'affaires de 158 M€. La société est cotée sur Euronext Paris Compartiment B.

FR0004156297-LIN - Reuters LDSV.LN - Bloomberg LIN:FP. Eligible au PEA/PME.

À PROPOS DE AMANAAT

Amanaat est une société holding de droit français, dont Linedata Services constitue la participation unique. Elle est contrôlée par M. Anvaraly Jiva, également Président du Directoire de Linedata.

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