Solocal : lance une augmentation de capital réservée à ses salariés et anciens salariés

COMMUNIQUÉ DE PRESSE Sèvres, le 6 mars 2015

Solocal Group (ci-après, la « Société ») a décidé de mettre en œuvre une augmentation de capital réservée aux salariés et ancien salariés Retraités du groupe.
La période de souscription à l'augmentation de capital réservée aura lieu du 9 mars 2015 au
29 mars 2015 inclus.

Solocal Group
Société anonyme
Siège social : 7 avenue de la Cristallerie, 92317 Sèvres Cedex
Capital social : 232 345 434 € RCS Nanterre : 552 028 425
Compartiment B - Euronext Paris (France) Action ordinaire code ISIN : FR0010096354
Valeur admise au Service de Règlement Différé (SRD)

Cette augmentation de capital réservée s'inscrit dans la politique de développement de l'actionnariat salarié du groupe. Solocal Group souhaite, avec cette opération, associer toujours plus étroitement ses collaborateurs aux résultats du groupe.

Les actionnaires de Solocal Group, réunis le 19 juin 2014 en assemblée générale mixte, ont délégué au Conseil d'administration dans le cadre des dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, la compétence pour décider d'augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, à hauteur d'un montant nominal maximum fixé à 2 % du capital de la Société au jour de l'assemblée, par l'émission d'actions réservée aux salariés et anciens salariés Retraités adhérents du plan d'épargne du groupe Solocal.
Conformément à cette délégation, le Conseil d'administration a décidé le 9 février 2015 le principe d'une augmentation de capital réservée aux salariés et anciens salariés Retraités adhérents du plan d'épargne du groupe Solocal, et a délégué au Directeur Général de la Société, le pouvoir de décider de la réalisation de cette augmentation de capital réservée dans les conditions et modalités fixées par l'Assemblée générale et le Conseil d'administration.
Le Directeur Général, sur délégation du Conseil d'administration, a arrêté le 6 mars 2015 les modalités définitives de l'opération, telles que détaillées ci-après.

Le Directeur Général a décidé la réalisation d'une augmentation de capital réservée aux salariés et anciens salariés Retraités adhérents du plan d'épargne du groupe Solocal Group d'un montant nominal maximum de 4 646 908,60 euros par émission de 23 234 543 actions ordinaires nouvelles de 0,20 euro de valeur nominale chacune.
Le Directeur Général a fixé ce jour le prix de souscription à 0,56 euro par action (dont 0,20 euro de valeur nominale et 0,36 euro de prime d'émission), soit une augmentation de capital d'un montant maximum de 13 011 344,08 euros (prime d'émission incluse). Ce prix d'acquisition est égal à 80 % de la moyenne des cours cotés d'ouverture de l'action de la Société sur le marché Euronext Paris au cours des vingt séances de bourse précédant ce jour.

Bénéficiaires de l'offre

Les Bénéficiaires de l'offre sont (i) les salariés des sociétés françaises du groupe Solocal adhérentes au plan d'épargne groupe justifiant d'une ancienneté d'au moins trois mois à la fin de la période de souscription, et (ii) les anciens salariés Retraités des sociétés françaises du groupe Solocal adhérentes au plan d'épargne groupe ayant conservé des avoirs dans le plan d'épargne groupe (ensemble les « Bénéficiaires »).

Modalités de souscription des actions via un Fonds commun de Placement d'Entreprise

(FCPE)

Les actions seront acquises, indirectement, viaun FCPE relais (le « FCPE Relais »), agréé le 19 décembre 2014 par l'Autorité des marchés financiers, sous le numéro [990000114419]. Le FCPE Relais a vocation à être fusionné avec le FCPE Actionnariat Solocal Group. A l'issue des opérations, les salariés et anciens salariés Retraités du groupe Solocal Group détiendront ainsi uniquement des parts du FCPE Actionnariat Solocal Group (le « FCPE »).

Abondement

Les souscriptions de parts du FCPE Relais seront abondées dans les conditions suivantes :
- jusqu'à 500€ versés par le Bénéficiaire, 150 % du montant investi est abondé par le groupe ;
- de 501€ à 1 000€ versés par le Bénéficiaire, 75 % du montant investi est abondé par le groupe ;
- au-delà de 1 001€ versés par le Bénéficiaire, 15 % du montant investi est abondé par le groupe.
- Avec un maximum d'abondement de 5 477,76 € (plafond légal). Droits de vote
Le conseil de surveillance du FCPE exercera son droit de vote. Minimum et maximum individuel
Pour participer à l'offre, un investissement minimum de 10 euros par Bénéficiaire de l'Offre est requis.

En outre, chaque Bénéficiaire pourra participer à l'offre en transférant tout ou partie des avoirs disponibles détenus dans le FCPE Arcancia Monétaire 257 dans la limite de 3 000€ par Bénéficiaire, ou en utilisant tout ou partie de sa participation 2014.
Enfin, l'ensemble des versements volontaires annuels dans le plan d'épargne groupe et le PERCO (hors participation et avoirs disponibles du FCPE Arcancia Monétaire 257) ne pourra pas dépasser 25 % de la rémunération annuelle 2015.

Blocage des actions Solocal Group

En application des dispositions de l'article 3332-25 du Code du travail, les Bénéficiaires ayant acquis les actions Solocal Group par l'intermédiaire du FCPE Relais devront conserver leurs parts de FCPE pendant une période d'indisponibilité de cinq ans à compter de la réalisation de l'émission des actions prévue le 29 avril 2015 (soit jusqu'au 1er mai 2020), sauf cas de déblocage anticipés.
Par ailleurs, les avoirs issus de l'opération ne pourront pas être arbitrés vers d'autres supports de placement proposés dans le cadre du PEG et du PERCO pendant une période de 3 ans à compter de la réalisation de l'émission des actions prévue le 29 avril 2015 (soit jusqu'au 1er mai 2018).

Modalités de paiement des actions

Les actions acquises pourront être payées :
- par un prélèvement sur le compte du Bénéficiaire le 21 avril 2015 ;
- par tout ou partie de la participation 2014 ; et/ou
- par transfert d'avoirs disponibles détenus dans le FCPE Arcancia Monétaire 257 dans la limite de 3 000€ par Bénéficiaire.

Réduction des ordres

Si le total de la demande excède le nombre d'actions autorisé pour l'offre, soit 23 234 543 actions, les demandes de souscription seront réduites pour limiter celles-ci au nombre de titres offerts.
Les souscripteurs seront servis en intégralité dans la mesure où le total des demandes n'excède pas 23 234 543 actions.
Une réduction des demandes formulées par les souscripteurs sera opérée si le nombre d'actions demandées excède 23 234 543. La procédure retenue consiste à écrêter, le montant des ordres de souscription les plus élevés jusqu'à ce que le maximum de titres cédés autorisé soit respecté.
La réduction éventuelle des demandes individuelles s'imputera d'abord sur les versements volontaires puis sur la partie de la souscription financée par l'arbitrage des avoirs disponibles du Fonds Arcancia Monétaire 257.
Le calcul de la réduction est effectué avant le prélèvement sur compte du salarié du montant attribué et avant l'arbitrage des avoirs disponibles du Fonds Arcancia Monétaire 257.

L'admission des actions nouvelles Solocal Group aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris (Code ISIN : FR0010096354) sur la même ligne que les actions

existantes sera demandée dès que possible après la réalisation de l'augmentation de capital prévue pour le 29 avril 2015.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation pour l'achat d'actions Solocal Group. L'offre d'actions Solocal Group réservée aux Bénéficiaires sera mise en place uniquement en France.
Le document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 15 avril
2014, qui comprend une description détaillée des activités du groupe ainsi que des facteurs de risques correspondant, est disponible sans frais, auprès de Solocal Group, 7, avenue de la Cristallerie - 92317 Sèvres Cedex, ainsi que sur le site Internet de Solocal Group : www.solocalgroup.com et sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers : www.amf- france.org.

Pour toute question relative à la présente offre, les Bénéficiaires pourront s'adresser à leur service du personnel et consulter le site internet www.intranet.solocalgroup.com.

Ce communiqué constitue le document d'information requis en application des articles 212-4 (5°) du règlement général de l'AMF et de l'article 14 de l'instruction n° 2005-11 du 13 décembre 2005, diffusé sous forme de communiqué conformément à l'article 221-3 du règlement général de l'AMF.

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