SPINEWAY : Renforcement de la structure bilancielle par émission réservée d'ORNANE assorties de BSA

 SPINEWAY

Renforcement de la structure bilancielle par émission réservée d'ORNANE assorties de BSA

Spineway, spécialiste des implants et ancillaires chirurgicaux pour le traitement des pathologies de la colonne vertébrale (rachis), annonce la mise en place d'une émission de bons d'émission d'ORNANE assorties de BSA pour financer l'accélération de son développement.

Cadre juridique de l'opération

Conformément à la délégation de compétence conférée au Conseil d'Administration et approuvée par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de Spineway (la « Société») le 19 juin 2017, le Conseil d'Administration de Spineway, en date du 20 juillet 2017, a approuvé le principe d'une émission de 200 bons d'émission (les « Bons d'Emission ») lesquels donnent lieu, sur exercice, à l'émission de 200 obligations remboursables en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (les « ORNANE ») assorties de bons de souscription d'actions (les « BSA ») représentant un emprunt obligataire d'un montant de 2 M€ au profit du fonds d'investissement YA II PN, LTD (l' « Investisseur »), fonds géré par la société de gestion américaine Yorkville Advisors, et a délégué au Président Directeur Général le pouvoir de décider le lancement de cette opération, d'en arrêter les termes définitifs et d'émettre les Bons d'Emission.

Aux termes d'un contrat d'émission conclu ce jour entre l'Investisseur et Spineway, l'Investisseur s'est engagé à souscrire pendant une période de 36 mois à compter de la date d'émission des Bons d'Emission jusqu'à 200 ORNANE avec BSA attachés, représentant 2 M€ de valeur nominale totale, en plusieurs tranches successives (chacune une « Tranche »), ce dernier n'ayant toutefois pas vocation à rester durablement au capital social de Spineway.

Cette émission est conditionnée au transfert des actions de Spineway sur le compartiment « Offre au public » d'Euronext Growth et à l'obtention préalable d'un visa de l'Autorité des marchés financiers sur le prospectus à établir par la Société au plus tard le 31 décembre 2017. En conséquence et si cette condition suspensive est remplie, l'émission des Bons d'Emission et la souscription de la 1^ère Tranche devraient donc intervenir d'ici fin 2017.

Objectifs de l'opération

Cette émission d'ORNANE assorties de BSA a pour objectif de doter Spineway des moyens financiers nécessaires pour conduire son plan de développement à l'international et lancer de nouveaux produits innovants. Elle est susceptible de se traduire par un apport de fonds propres d'environ 3,96 M€ : 1,96 M€ correspondant à la souscription de la totalité des ORNANE et 2 M€ correspondant à l'exercice de la totalité des BSA attachés.

Stéphane Le Roux, PDG du Groupe Spineway, commente cet apport potentiel de 3,96 M€ de ressources financières additionnelles : « Nous sommes ravis de la mise en place de cet accord avec Yorkville Advisors qui nous permet de diversifier nos sources de financement afin d'accompagner notre croissance. L'émission d'une première tranche d'1 M€ d'ici la fin de l'année va nous permettre de financer notre développement sur de nouvelles zones, telles que les USA, et d'accélérer le lancement de nos nouveaux produits. »

Caractéristiques des Bons d'Emission, des ORNANE et des BSA

Les principales caractéristiques des Bons d'Emission, des ORNANE et des BSA (dont les termes et conditions détaillés sont disponibles sur le site internet de la Société) sont les suivantes :

• Principales caractéristiques des Bons d'Emission

Les Bons d'Emission obligent leur porteur, sur demande de la Société⁽¹⁾ (une « Requête ») ou à l'initiative de l'Investisseur⁽²⁾, à souscrire à des ORNANE avec des BSA attachés, à raison d'une ORNANE par Bon d'Emission exercé, pour un prix de souscription fixé à 98% de la valeur nominale d'une ORNANE. La Société peut ainsi demander l'exercice des Bons d'Emission afin de permettre l'émission d'ORNANE en plusieurs tranches. Chaque date d'exercice d'un Bon d'Emission est une « Date d'Exercice de Bon d'Emission ».

Les Bons d'Emission seront librement cessibles à tout autre fonds géré par Yorkville Advisors mais ne pourront être cédés à un tiers sans l'accord préalable de la Société, ils ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth et ne seront par conséquent pas cotés.

• Principales caractéristiques des ORNANE

Les ORNANE seront émises en plusieurs Tranches. Le montant nominal total de la première Tranche sera égal à 1 M€. Le montant nominal total de chacune des Tranches suivantes sera en principe égal à 0,5 M€, sauf accord mutuel de l'Investisseur et de la Société.

Les ORNANE ont une valeur nominale de 10 000€ chacune et sont souscrites à 98% de leur valeur nominale.

Les ORNANE ont une maturité de 12 mois à compter de leur émission. Arrivées à échéance ou en cas de survenance d'un cas de défaut⁽³⁾, les ORNANE non converties devront être remboursées par la Société à leur valeur nominale (augmentée des intérêts courus, le cas échéant). Les ORNANE ne portent pas intérêt (sauf en cas de défaut).

A sa discrétion, l'Investisseur pourra convertir tout ou partie des ORNANE en actions nouvelles et/ou existantes (une « Conversion »). Lors d'une Conversion, l'Investisseur déterminera le nombre d'ORNANE à convertir et le montant total du principal et des intérêts (le cas échéant) à convertir (le « Montant Converti »). Le nombre d'actions à remettre à l'Investisseur lors de chaque Conversion sera égal au Montant Converti divisé par 92% du Cours de Référence (tel que défini ci-dessous) à la date de Conversion.

Lors d'une Conversion, la Société aura le droit, à sa seule discrétion, de remettre à l'Investisseur : (1) le nombre d'actions nouvelles et/ou existantes correspondant (tel que décrit ci-dessus), (2) un montant en numéraire ou (3) un montant en numéraire et des actions nouvelles et/ou existantes.

Si la Société choisit d'attribuer un montant en numéraire, celui-ci sera égal à :

M = (Vn / P) * C

« M » : montant en numéraire payable au porteur d'ORNANE ;
« Vn » : créance obligataire que l'ORNANE représente (valeur nominale d'une ORNANE, augmentée des intérêts courus, le cas échéant) ;
« P » : 92% du Cours de Référence ;
« C » : le cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société à la date de Conversion.

Le cours de référence (le « Cours de Référence ») sera le plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société pendant les dix (10) jours de bourse consécutifs précédant immédiatement la date applicable (la « Période de Pricing »). Par exception, dans le cas d'une Conversion, ou en cas d'exercice de Bons d'Emission à l'initiative de l'Investisseur, la Période de Pricing signifie les jours de bourse durant lesquels l'Investisseur n'a pas vendu d'actions de la Société sur le marché parmi les dix (10) jours de bourse consécutifs précédant immédiatement la date applicable.

Les ORNANE, qui seront librement cessibles à tout autre fonds géré par Yorkville Advisors mais ne pourront être cédées à un tiers sans l'accord préalable de la Société, ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth et ne seront par conséquent pas cotées.

• Principales caractéristiques des BSA

Chaque ORNANE sera émise avec un nombre de BSA égal à la valeur nominale d'une ORNANE divisée par le prix d'exercice des BSA concernés (le « Prix d'Exercice »). Les BSA seront immédiatement détachés des ORNANE, et chaque BSA donnera droit à son porteur de souscrire à une (1) action nouvelle de la Société, sous réserve d'ajustements éventuels.

Le Prix d'Exercice des BSA attachés aux ORNANE de la première Tranche sera égal à 115% du plus bas entre (1) le Cours de Référence à la date d'émission des Bons d'Emission et (2) le Cours de Référence à la date du 13 juillet 2017, soit 3,2572 euros.

Le Prix d'Exercice des BSA attachés aux ORNANE des Tranches suivantes sera égal à 115% du Cours de Référence à la date de la Requête concernée (ou à la Date d'Exercice de Bons d'Emission dans le cas d'un exercice de Bons d'Emission à l'initiative de l'Investisseur).

Les BSA seront exerçables en actions nouvelles pendant une période de 5 ans à compter de leur date d'émission respective.

Les BSA, qui seront librement cessibles à tout autre fonds géré par Yorkville Advisors mais ne pourront être cédés à un tiers sans l'accord préalable de la Société, ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth et ne seront par conséquent pas cotés, sauf accord contraire de la Société et de l'Investisseur.

A titre indicatif, sur la base du cours de clôture de l'action le 27 juillet 2017 (à savoir 3,66€), la valeur théorique d'un BSA ressort entre 0,78€ et 1,69€ en fonction de la volatilité retenue (soit entre 30% et 60%). La valeur théorique d'un BSA est obtenue en utilisant la méthode de Black & Scholes sur la base des hypothèses suivantes :

• échéance : 5 ans ;
• taux d'intérêt sans risque : 0% ;
• taux de versement en dividende : 0%.

Actions nouvelles résultant de la Conversion des ORNANE ou de l'exercice des BSA

Les actions nouvelles émises sur conversion des ORNANE et/ou sur exercice des BSA seront admises aux négociations sur Euronext Growth dès leur émission, porteront jouissance courante et seront entièrement assimilées et fongibles avec les actions existantes.

La Société tiendra à jour sur son site un tableau récapitulatif des Bons d'Emission, des ORNANE, des BSA et du nombre d'actions en circulation.

Incidence théorique de l'émission des ORNANE avec BSA attachés (sur la base du cours de clôture de l'action de la Société le 27 juillet 2017, à savoir 3,66€)

A titre indicatif, dans l'hypothèse où la Société déciderait d'attribuer uniquement des actions nouvelles sur Conversion des ORNANE, l'incidence de l'émission des ORNANE avec BSA attachés serait la suivante :

• Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres par action (sur la base des capitaux propres au 31 décembre 2016 et du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 27 juillet 2017, soit 3.907.846 actions) :

• Incidence de l'émission sur la participation d'un actionnaire détenant actuellement 1% du capital social de la Société (sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 27 juillet 2017, soit 3.907.846 actions) :

La Société précise qu'en cas de Conversion des ORNANE, elle dispose de la faculté d'attribuer un montant en numéraire et/ou des actions existantes, au lieu d'actions nouvelles, afin de limiter la dilution pour ses actionnaires.

(1) Les conditions suivantes doivent être respectées le jour de la Requête et le jour de l'exercice des Bons d'Emission :

• plus de dix (10) jours calendaires se sont écoulés depuis la conversion ou le remboursement intégral des ORNANE des précédentes Tranches ;
• aucun changement matériel défavorable (material adverse change) n'est survenu ;
• le cours de clôture de l'action de la Société est supérieur ou égal à 1,60€ ;
• aucun cas de défaut ou évènement pouvant constituer un cas de défaut s'il n'était pas résolu n'existe ;
• aucune impossibilité pour les porteurs d'ORNANE de convertir les ORNANE en actions n'est survenue durant les 90 jours précédents ;
• aucune suspension de la cotation des actions de la Société (autre qu'une suspension intraday à l'initiative d'Euronext) n'est survenue durant les 90 jours précédents ;
• la Société dispose d'un nombre d'actions autorisé et disponible égal à au moins (i) 2 fois le nombre d'actions à émettre sur conversion des ORNANE à émettre et en circulation (sur la base du prix de conversion applicable à la date de la Requête) plus (ii) 1 fois le nombre d'actions à émettre sur exercice des BSA à émettre.

(2) Les conditions suivantes doivent être respectées en cas d'émission d'une Tranche à l'initiative de l'Investisseur :

• la Société dispose d'un nombre d'actions autorisé et disponible égal à au moins (i) 2 fois le nombre d'actions à émettre sur conversion des ORNANE à émettre et en circulation (sur la base du prix de conversion applicable à la date de la Requête) plus (ii) 1 fois le nombre d'actions à émettre sur exercice des BSA à émettre.
• le cours de clôture de l'action Spineway du jour de bourse précédant la Date d'Exercice des Bons d'Emission est supérieur ou égal à 3,50€. Il est précisé que si le cours de clôture se situe entre 3,50€ (exclu) et 4,50€ (inclus), l'Investisseur pourra exercer jusqu'à 50 Bons d'Emission à son initiative ; si le cours de clôture est supérieur à 4,50€ (exclu) l'Investisseur pourra exercer jusqu'à 100 Bons d'Emission à son initiative.

(3) Les cas de défaut incluent notamment la suspension de la cotation des actions de la Société (autre qu'une suspension de moins de cinq (5) jours consécutifs à la demande de la Société) et la défaillance par la Société de remettre des actions ou des montants en numéraire dus à l'Investisseur en accord avec les termes du Contrat d'Emission.

Ce communiqué de presse est rédigé en anglais et en français. En cas de divergence, la version française prévaudra.

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