VILMORIN & CIE Vilmorin & Cie SA
Société Anonyme à Conseil d'Administration au capital de 317 717 005,50 euros Siège social : 4, Quai de la Mégisserie - 75001 PARIS
R.C.S. Paris 377 913 728
Exercice social du 1er juillet au 30 juin
Euronext Paris (Compartiment A) - Eligible au SRD
Indices : CAC Mid & Small, CAC All-Tradable, CAC All Share
Lundi 23 novembre 2015
AVIS DE CONVOCATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE (ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE) DU 11 DECEMBRE 2015
Le Conseil d'Administration décide de convoquer l'Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) le vendredi 11 décembre 2015 à 9h30(1) à Paris, au Pavillon Dauphine (Place du Maréchal de Lattre de Tassigny, 75116 Paris), en vue de délibérer sur l'ordre du jour et les résolutions suivants :
Relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire
Approbation des comptes annuels sociaux et quitus au Conseil d'Administration Conventions réglementées
Affectation du résultat et distribution de sommes prélevées sur les primes d'émission Approbation des comptes annuels consolidés et quitus au Conseil d'Administration Fixation du montant des jetons de présence
Achat et vente par la société de ses propres actions
Émission d'obligations et autres titres de créance assimilés
Avis sur les éléments de la rémunération attribuée au titre de l'exercice 2014-2015 à Monsieur Philippe AYMARD, Président Directeur Général
Avis sur les éléments de la rémunération attribuée au titre de l'exercice 2014-2015 à Monsieur Emmanuel ROUGIER, Directeur Général Délégué
Relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire
Emission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la société ou à des titres de créance tels que notamment des obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions ordinaires nouvelles ou existantes
Emission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la société ou à des titres de créance tels que notamment des obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions ordinaires nouvelles ou existantes
Emission avec suppression du droit préférentiel de souscription d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, par placement privé visé à l'article L. 411-2, II du Code monétaire et financier
Limitation globale du montant des émissions
Augmentation du capital social réservée aux salariés
Modification de la date d'établissement de la liste des personnes habilitées à participer aux Assemblées Générales
Relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire
Délégation de pouvoirs pour formalités
(1) L'Assemblée Générale des actionnaires débutera à 9h30. L'accueil est organisé à partir de 9h (avec un café d'accueil).
RESOLUTIONS A CARACTERE ORDINAIRE
Approbation des comptes annuels sociaux et quitus au Conseil d'Administration
Après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, l'Assemblée Générale approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 30 juin 2015 tels qu'ils sont présentés, la gestion sociale de l'entreprise telle qu'elle ressort de l'examen desdits comptes et desdits rapports, ainsi que les dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article 39-4 du Code général des impôts.
Conventions réglementées
L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les opérations visées par l'article L.225-38 du Code de Commerce, déclare approuver les conclusions dudit rapport et la convention nouvelle qui y est mentionnée.
Affectation du résultat et distribution de sommes prélevées sur les primes d'émission
L'Assemblée Générale, sur la proposition des membres du Conseil d'Administration, décide d'affecter le résultat bénéficiaire de 14 580 442,33 euros de la façon suivante :
Résultat net au 30 juin 2015 14 580 442,33 euros
Affectation à la réserve légale 729 022,12 euros Résultat au 30 juin 2015 disponible 13 851 420,21 euros Report à nouveau initial 152 777,47 euros Prélèvement sur les primes d'émission 18 705 028,46 euros
Dividendes à distribuer 32 709 226,14 euros
Il est précisé que la société ne bénéficie pas de la distribution de dividendes sur les actions qu'elle détient en propre. Les dividendes correspondant à ces titres seront affectés au report à nouveau.
Le dividende est fixé à 1,57 euro par action.
L'Assemblée Générale décide que le détachement du dividende interviendra le 15 décembre 2015 et que sa mise en paiement sera effective au 17 décembre 2015.
Approbation des comptes annuels consolidés et quitus au Conseil d'Administration
Après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, l'Assemblée Générale approuve les comptes consolidés de
l'exercice clos le 30 juin 2015 tels qu'ils sont présentés, ainsi que la gestion du groupe des sociétés consolidées telle qu'elle ressort de l'examen desdits comptes et desdits rapports.
En conséquence, elle donne quitus aux membres du Conseil d'Administration de leur gestion pour l'exercice 2014-2015.
Fixation du montant des jetons de présence
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide, conformément à l'article 24 des statuts, de fixer, pour l'exercice 2014-2015, le montant des jetons de présence à allouer aux Administrateurs à la somme de 45 000 euros.
Achat et vente par la société de ses propres actions
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, autorise ledit conseil, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, du Titre IV du Livre II du Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers ainsi que des instructions d'application du Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, à acheter ou faire acheter des actions de la société en vue :
d'assurer la liquidité et d'animer le marché des actions par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la réglementation applicable,
de la remise d'actions à l'occasion d'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de la société,
de la conservation et de la remise d'actions à titre d'échange ou de paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable,
de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l'Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.
L'Assemblée fixe le prix maximum d'achat à 110 euros par action et fixe le nombre maximum d'actions à acquérir à 1 million d'actions représentant un montant maximal de 110 millions d'euros sous réserve des limites légales.
L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués à tous moments à l'exclusion des périodes d'offre publique sur le capital de la société et par tous moyens, sur le marché réglementé, hors marché, sur les systèmes multilatéraux de négociation, ou de gré à gré, y compris par voie d'opérations sur blocs de titres ou d'offre publique, ou par utilisation de mécanismes optionnels, d'instruments dérivés, d'achat d'options ou de valeurs mobilières dans le respect des conditions réglementaires applicables.
La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle se substitue à celle donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 10 décembre 2014 pour la partie non utilisée.
L'Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour passer tout ordre de Bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, et, généralement, faire ce qui est
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