Vilmorin & Cie : Règlement intérieur du Conseil d’Administration

SA au capital de 317 717 005,50 euros

Adopté par le Conseil d'administration du 30 juin 2017

Le présent règlement intérieur (ci-après désigné le « Règlement Intérieur ») est destiné à préciser les modalités de fonctionnement du Conseil d'administration de la société anonyme Vilmorin & Cie (ci- après désignée la « Société ») et de ses comités (ci-après désignés les « Comités »), en complément des dispositions législatives et réglementaires, ainsi que des statuts de la Société.

Le Règlement Intérieur a notamment pour objet de préciser les missions, la composition et l'organisation du Conseil d'administration et de ses Comités, les droits et devoirs des administrateurs, ainsi que les rôles et pouvoirs du Président, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués.

Chaque administrateur est individuellement tenu au respect du Règlement Intérieur.

Le Règlement Intérieur est à usage interne et ne se substitue par aux statuts de la Société. Il ne peut donc pas être invoqué par des tiers.

S'agissant du gouvernement de l'entreprise, le Conseil d'administration a décidé le 9 décembre 2016 de se référer volontairement au Code de gouvernement d'entreprise MiddleNext (ci-après désigné le

« Code MiddleNext »), référentiel adapté à la gouvernance de la Société et à la structure de son actionnariat.

I. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

En tant qu'organe collégial, le Conseil d'administration représente collectivement l'ensemble des actionnaires et impose à chacun de ses membres l'obligation d'agir en toute circonstance dans l'intérêt de ces derniers et dans l'intérêt social.

1. Missions

   Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

   A ce titre, le Conseil d'administration dispose notamment des prérogatives suivantes :

   choisir le mode d'organisation de la Direction Générale ;

   nommer et révoquer le Président, le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués ;

   veiller à ce que tous les moyens nécessaires soient mis en place en cas d'impossibilité, totale ou partielle, pour le Président, le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués d'exercer leurs fonctions ;

   veiller à la mise en place un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux et des personnes clés ; fixer la rémunération des mandataires sociaux susvisés ;

   fixer la rémunération des administrateurs ;

   débattre des opérations majeures envisagées par la Société ;

   se tenir informé de tout événement important concernant la Société ;

   arrêter les comptes annuels sociaux, établir son rapport annuel et le présenter à l'Assemblée Générale des actionnaires ;

   veiller à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés financiers, à travers les comptes et le rapport annuels ;

   convoquer et fixer l'ordre du jour des Assemblées Générales des actionnaires.

   En outre, le Conseil d'administration procède à tous les contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Ainsi, il s'assure notamment (le cas échéant avec le concours de ses Comités) :

   de la bonne définition des pouvoirs dans la Société, ainsi que du bon exercice des pouvoirs et responsabilités respectifs des organes de la Société ;

   du fait qu'aucune personne ne dispose des pouvoirs d'engager la Société sans contrôle ; du bon fonctionnement des organes internes de contrôle ;

   de la mise en place en son sein de toutes procédures permettant la révélation et la gestion des

   conflits d'intérêts ;

   du bon fonctionnement des Comités qu'il a éventuellement créés.

2. Composition

   Le Conseil d'administration de la Société est composé de trois (3) membres au moins et dix-huit (18) au plus, nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires pour une durée de trois (3) années.

   La nomination de chaque administrateur doit faire l'objet d'une résolution distincte pour le vote à l'Assemblée Générale et d'une communication d'informations suffisantes sur l'expérience et les compétences des administrateurs proposés.

   Tout Administrateur sortant est rééligible sous réserve de satisfaire aux conditions mentionnées à l'article 17 des statuts de la Société relatif à la nomination et révocation des administrateurs.

   Conformément au Code MiddleNext, la Société s'assure qu'au moins deux (2) membres du Conseil d'administration aient la qualité de membre indépendant en répondant aux critères suivants :

   ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d'une société de son groupe ;

   ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la Société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ;

   ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ;

   ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;

   ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de la Société.

3. Fonctionnement

4. Réunions

   Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société ou la loi l'exige, et au minimum 4 fois par an. Les convocations sont faites par tous moyens ou même verbalement.

   Les réunions pourront être tenues à titre exceptionnel par tout moyen de visioconférence ou de télécommunication sous les réserves et dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur. Les Administrateurs qui participeraient par les moyens susvisés à une réunion du Conseil d'administration seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité sous les réserves prévues par la réglementation en vigueur.

   Tout Administrateur, sous sa propre responsabilité, peut déléguer par mandat à un autre Administrateur la faculté de voter en son nom. Le mandat doit être écrit et revêtu de la signature, le cas échéant électronique, du mandant. Le mandat doit mentionner la date de la réunion pour laquelle il est donné. Un Administrateur ne peut donner mandat qu'à un autre Administrateur. Chaque Administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues au cours d'une même séance. La justification du nombre d'Administrateurs en exercice, de leur présence, y compris, le cas échéant, par visioconférence ou télécommunication, ou de leur représentation, résulte suffisamment, vis-à-vis des tiers, des énonciations du procès-verbal de chaque réunion. En cas de dysfonctionnement du moyen de visioconférence ou de télécommunication, constaté par le Président du Conseil d'administration, le Conseil d'administration peut valablement délibérer et/ou se poursuivre avec les seuls membres présents physiquement, dès lors que les conditions de quorum sont satisfaites.

   Les réunions se tiennent au siège social ou en tout autre lieu indiqué par la convocation.

5. Registres et Procès-verbaux

Il est tenu au siège social un registre de présence signé par les membres du Conseil d'administration participant à la séance, en leur nom ou pour les autres membres du Conseil d'administration qu'ils représentent. Les procurations données par lettres, éventuellement télécopiées, ou par courrier