ABEO : AG du 19 juillet 2022 - Rapport complémentaire du Conseil d'Administration

ABEO

Société Anonyme au capital de : 5 635 658,25 euros

Siège social : 6, rue Benjamin Franklin, BP 10

70190 Rioz

379 137 524 RCS Vesoul

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ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 19 JUILLET 2022

Rapport complémentaire du Conseil d'Administration

Mesdames Messieurs,

Nous vous avons réunis en assemblée générale afin de soumettre à votre approbation des décisions qui relèvent, d'une part, de la compétence de l'assemblée générale ordinaire annuelle et, d'autre part, de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.

Dans le cadre de l'assemblée générale ordinaire annuelle, vous trouverez dans le Document d'Enregistrement Universel 2022 l'ensemble des informations afférentes au rapport de gestion de la société, au rapport de gestion du groupe, au rapport sur le gouvernement d'entreprise, au rapport sur les attributions gratuites d'actions et au rapport sur les options de souscription ou d'achat d'actions.

Nous complétons ces informations par le présent rapport complémentaire, lequel vous présente les différentes résolutions soumises à votre vote et objet de l'ordre du jour suivant :

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :

• Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2022,
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2022,
• Quitus aux Administrateurs,
• Affectation du résultat de l'exercice écoulé,
• Examen du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce - Constat de l'absence de convention nouvelle,
• Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31 mars 2022 ou attribués au titre du même exercice au Président Directeur Général, M. Olivier Estèves,
• Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général,
• Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants,
• Détermination de la somme fixe annuelle allouée aux Administrateurs en rémunération de leur activité,
• Renouvellement d'un Administrateur - Madame Manuela Borella,
• Renouvellement d'un Administrateur - Crédit Mutuel Equity SCR,
• Autorisation au Conseil d'administration en vue de la mise en place d'un programme de rachat par la Société de ses propres actions,

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De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :

• Autorisation au Conseil d'Administration de réduire le capital social par voie d'annulation des actions auto détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions,
• Délégation de compétence donnée au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social par l'émission d'actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre autre que celles visées à l'article L.411-2 1° du Code Monétaire et Financier (ex « offre au public »),
• Délégation de compétence donnée au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social par l'émission d'actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre visée à l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier (ex « placement privé »),
• Délégation de compétence donnée au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social par l'émission d'actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes,
• Délégation de compétence donnée au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social par l'émission d'actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires,
• Délégation de compétence donnée au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social par l'émission d'actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, en cas de demandes excédentaires,
• Autorisation consentie au Conseil d'Administration, en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d'émission selon les modalités fixées par l'Assemblée Générale dans la limite de 10% du capital de la Société,
• Délégation de pouvoirs au Conseil d'Administration d'émettre des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d'apports en nature,
• Délégation de compétence donnée au Conseil d'Administration à l'effet de consentir, sans droit préférentiel de souscription, des options de souscription ou d'achat d'actions,
• Autorisation consentie au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d'entre eux,
• Délégation de compétence donnée au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés ; suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit,

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :

• Pouvoir pour l'accomplissement des formalités.
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Détermination de la somme fixe annuelle allouée aux Administrateurs en rémunération de leur activité (neuvième résolution)

En raison de l'évolution de la composition du Conseil d'administration soumise à votre vote dans les résolutions ci-après, il vous est proposé de fixer, à compter de l'exercice ouvert le 1er avril 2022, à 60.000 euros la somme fixe annuelle allouée aux Administrateurs en rémunération de leur activité, et ce jusqu'à nouvelle décision de votre Assemblée.

4. Evolution de la composition du Conseil d'administration(dixième et onzième résolutions)

Le Conseil d'administration propose à l'Assemblée Générale de :

• renouveler le mandat de Madame Manuela Borella, en qualité d'Administrateur, pour une durée de trois ans, expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle à tenir dans le courant de l'année 2025 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2025 (dixième résolution) ;
• renouveler le mandat de la société Crédit Mutuel Equity SCR, en qualité d'Administrateur, pour une durée de trois ans, expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle à tenir dans le courant de l'année 2025 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2025 (onzième résolution).

5. Autorisation au Conseil d'administration en vue de la mise en place d'un programme de rachat par la Société de ses propres actions(douzième résolution)

Nous vous rappelons que l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 20 juillet 2021, dans sa quatorzième résolution à caractère ordinaire, a autorisé le Conseil d'administration de notre Société à mettre en place un programme de rachat par la Société de ses propres actions, et que cette autorisation a été accordée pour une durée de dix-huit (18) mois.

Aussi, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, nous soumettons

• votre approbation l'autorisation de conférer de nouveau au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, la possibilité de procéder l'acquisition d'un nombre d'actions propres représentant jusqu'à dix pour cent (10%) du capital social.

Les objectifs d'un tel programme de rachat d'actions sont, par ordre de priorité, les suivants :

• favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'Association Française des Marchés Financiers reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
• attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires, notamment, dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, de plans d'actionnariat salarié ou de plans d'épargne entreprise, du régime des options d'achat d'actions ou par voie d'attribution gratuite d'actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation ;

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