Certains fonds gérés par des affiliés d'Apollo Global Management, Inc. (NYSE:APO) ont conclu un accord pour acquérir Tenneco Inc. (NYSE:TEN) de The Vanguard Group, Inc, Fuller & Thaler Asset Management, Inc, BlackRock, Inc. (NYSE:BLK) et d'autres pour 1,8 milliard de dollars le 22 février 2022. L'actionnaire de Tenneco recevra 20 $ pour chaque action détenue. Les fonds Apollo se sont engagés à fournir un financement par actions de 1,65 milliard de dollars au total pour financer une partie de la contrepartie. Dans le cadre de la fusion, par et entre Tenneco, Pegasus Holdings III, LLC, une société à responsabilité limitée du Delaware (o Parent o), et Pegasus Merger Co, une société du Delaware et une filiale à part entière de Parent (o Merger Sub o), en vertu de laquelle, entre autres choses, et sous réserve des conditions qui y sont énoncées, Merger Sub sera fusionné avec et dans Tenneco, Tenneco survivant en tant que filiale à part entière de Parent (la o Fusion o). Jusqu'à la clôture, la Société continuera à fonctionner comme une société indépendante. Certaines institutions financières ont accepté de fournir à Apollo un financement par emprunt engagé de 6 milliards de dollars au total, dont une partie sera utilisée pour financer une partie de la contrepartie. À la fin de la transaction, les actions de Tenneco ne seront plus négociées à la Bourse de New York et Tenneco deviendra une société privée. Tenneco continuera à fonctionner sous le nom et la marque Tenneco et maintiendra une présence mondiale. En cas de résiliation de la transaction, Tenneco devra payer à Apollo des frais de résiliation de 54 millions de dollars (environ 3 % de la valeur des capitaux propres de la transaction). En cas de résiliation de la transaction dans certaines circonstances, Apollo devra payer à Tenneco une indemnité de résiliation de 108 millions de dollars (environ 6 % de la valeur des capitaux propres de la transaction). Jane L. Warner, membre du conseil d'administration, a annoncé sa retraite. Le 7 juillet 2022, Brian J. Kesseler, le chef de la direction de Tenneco, a confirmé que, sous réserve de la réalisation de la fusion et avec effet uniquement à cette date, Kesseler a l'intention de quitter son poste de chef de la direction de Tenneco. Apollo a informé Tenneco de son intention de nommer Jim Voss au poste de chef de la direction de Tenneco à compter de la réalisation de la fusion et du départ de Kesseler.

La transaction est soumise aux conditions de clôture habituelles, y compris l'approbation des actionnaires de Tenneco, la réception des approbations réglementaires et l'expiration ou la fin de toute période d'attente applicable en vertu du Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, tel que modifié. La transaction n'est pas soumise à une condition de financement. La transaction a été approuvée à l'unanimité par le conseil d'administration de Tenneco. En date du 7 juin 2022, les actionnaires de Tenneco ont approuvé la transaction. En date du 7 juillet 2022, toutes les conditions de clôture de l'Accord de fusion relatives aux lois antitrust et/ou sur les investissements directs étrangers ont été satisfaites ou levées, à l'exception des conditions relatives aux lois antitrust et sur la concurrence de l'Union européenne, du Japon et du Mexique. En date du 25 octobre 2022, la Commission japonaise du commerce équitable a émis son approbation de la Fusion en vertu des dispositions applicables de la Loi anti-monopole du Japon. Le 28 octobre 2022, la Commission européenne a émis son approbation de la Fusion en vertu des dispositions applicables de la réglementation de l'Union européenne sur les fusions, c'est-à-dire que toutes les conditions de clôture relatives aux lois antitrust et/ou aux investissements directs étrangers en vertu de l'accord de fusion de Tenneco avec certains affiliés d'Apollo Global Management, Inc. ont été satisfaites ou levées conformément aux conditions de l'accord de fusion. La transaction devrait être conclue au cours du deuxième semestre de 2022. En date du 28 octobre 2022, la transaction devrait être consommée à la mi-novembre 2022.

Mark McMaster, Mohit Kohli et Marek Hyl de Lazard ont servi de conseillers financiers et de fournisseurs d'avis d'équité à Tenneco avec des honoraires de service de 37 millions de dollars et de 5 millions de dollars respectivement et Bradley Faris, Max Schleusener, Mark Gerstein, Jeffrey Tochner, Jeffrey Anderson, Jennifer Pepin, Joel Mack, Joshua Marnitz, Michael Green, Diana Doyle, Rene de Vera, Hé ctor Armengod et Jana Hernandez.ctor Armengod et Jana Dammann de Chapto de Latham & Watkins LLP en tant que conseillers juridiques. J.P. Morgan Securities LLC a agi en tant que conseiller financier de Tenneco Inc. Rothschild & Co a agi en tant que conseiller financier principal des Fonds Apollo pour cette transaction. BofA Securities et Citi ont également agi en tant que conseillers financiers des Fonds Apollo. Andrew J. Nussbaum, Karessa L. Cain, Kimberly A. Rubin, Andrea K. Wahlquist et Sasha Deborah L. Paul de Wachtell, Lipton, Rosen & Katz LLP et Brian Kim, Gregory Ezring et Brian Janson de Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP et O'Melveny & Myers LLP sont les conseillers des fonds Apollo. BofA a dirigé le financement avec Citi. Toutes deux ont été conseillées juridiquement par William Miller et Brian Kelleher de Cahill Gordon & Reindel LLP. Innisfree M&A a agi en tant qu'agent d'information pour Tenneco et recevra des honoraires de 0,05 million de dollars pour ses services.

Certains fonds gérés par des sociétés affiliées à Apollo Global Management, Inc. (NYSE:APO) ont conclu l'acquisition de Tenneco Inc. (NYSE:TEN) auprès de The Vanguard Group, Inc, Fuller & Thaler Asset Management, Inc, BlackRock, Inc. (NYSE:BLK) et d'autres parties le 17 novembre 2022. Jim Voss a été nommé PDG de Tenneco, avec effet immédiat
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