Arkema : ADDENDUM À LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION EN CAPITAL PUBLIÉE DANS LE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

ADDENDUM À LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION EN

CAPITAL PUBLIÉE DANS LE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

Le présent addendum est joint à la brochure de convocation à l'Assemblée générale des actionnaires du 19 mai 2022 (ci-après « l'Assemblée générale »).

Il est publié afin de compléter le descriptif des modifications apportées par le Conseil d'administration à la politique de rémunération en capital actuellement en vigueur, dans le cadre du renouvellement de l'autorisation d'attribution d'actions de performance publié dans le Document d'enregistrement universel 2021 de la Société (1) (le « Document d'enregistrement universel 2021 »), dans lequel la retranscription des éléments concernant le poids relatif du Total Shareholder Return (TSR) dans l'attribution définitive des actions de performance et de l'appréciation de la surperformance a été omise.

Ainsi, le présent addendum complète et fait partie intégrante (i) du rapport sur le gouvernement d'entreprise prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux, en particulier la section 3.5 « Éléments de rémunération en capital » du Document d'enregistrement universel 2021 et la section 3.4.2 « Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux » qui y fait référence, et (ii) du rapport du Conseil d'administration à l'Assemblée générale présenté en section 7.3 du Document d'enregistrement universel 2021 qui fait référence aux éléments mentionnés au (i).

Politique de rémunération en capital

Par décision du 23 février 2022, le Conseil d'administration a soumis à l'Assemblée générale le renouvellement de l'autorisation qui avait été donnée en 2019 afin de permettre au Conseil d'administration de continuer à bénéficier de la possibilité d'attribuer des actions de performance aux dirigeants et à certains collaborateurs d'Arkema.

Dans sa décision, le Conseil d'administration a modifié le poids des critères de performance dans l'attribution définitive des actions de performance et de l'appréciation de la surperformance.

Poids des critères de performance

Si dans la version présentée en page 137 et s. du Document d'enregistrement universel 2021 publié il est bien précisé que le poids relatif du critère RSE sera désormais porté à 25 % de l'attribution définitive des actions, il convient de relever que le Conseil d'administration a corrélativement abaissé le poids relatif du TSR qui comptera désormais pour 15 % de l'attribution définitive, le poids relatif de chacun des autres critères financiers demeurant à 20 %.

En conséquence, le poids des différents critères de performance doit être lu comme suit :

• ● marge d'EBITDA de la plateforme Matériaux de Spécialités : 20 %

• ● taux de conversion de l'EBITDA en cash : 20 %

• ● Total Shareholder Return comparé : 15 %

• ● retour sur capitaux employés moyens de la plateforme Matériaux de Spécialités : 20 %

• ● performance RSE : 25 %.

(1) Publié sur le site de la Société et déposé auprès de l'AMF le 29 mars 2022 sous le numéro D. 22-0185.

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Taux d'atteinte maximum de chaque critère

Le Conseil d'administration a par ailleurs confirmé que la règle instaurée dans le cadre du plan d'actions de performance mis en place en novembre 2021 (taux d'atteinte maximum de chaque critère plafonné à 100 % en cas de taux d'atteinte de deux critères strictement inférieurs à 50 %) serait maintenue dans le cadre de la nouvelle autorisation.

Le reste de la politique de rémunération en capital qui sera mise en œuvre dans le cadre de cette autorisation, sous réserve de son renouvellement par l'Assemblée générale, demeure inchangé et figure dans le Document d'enregistrement universel 2021 (en page 137 et s.).

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