Arkema : AVIS DE RÉUNION PUBLIÉ AU BULLETIN DES ANNONCES LÉGALES OBLIGATOIRES (BALO) DU 27 MARS 2024

27 mars 2024

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

Bulletin n° 38

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE 26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15www.dila.premier-ministre.gouv.frwww.journal-officiel.gouv.fr

ARKEMA

Société anonymeau capital de 750 435 140 euros

Siège social : 420, rue d'Estienne d'Orves - 92700 Colombes 445 074 685 R.C.S. Nanterre

AVIS PRÉALABLE

L'Assemblée générale mixte se tiendra le mercredi 15 mai 2024 à 10 heures au Théâtre des Sablons, 70 avenue du Roule 92200 Neuilly-sur-Seine. Les actionnaires seront accueillis à partir de 9 heures. L'Assemblée générale sera également diffusée en direct et en diffé ré sur le site de la Société :www.arkema.com/global/fr/investor-relations/annual-general-meeting/

La participation à l'Assemblée générale est réservée aux actionnaires d'Arkema quel que soit le nombre d'actions qu'ils possè dent.

Pour participer à l'Assemblée, nous devons donc nous assurer que vous êtes actionnaire d'Arkema 2 jours ouvrés avant la date de l'Assemblée, soit le 13 mai 2024 à zéro heure, heure de Paris.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués en Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) le mercredi 15 mai 2024 à 10h qui se tiendra au Théâtre des Sablons, 70 avenue du Roule 92200 Neuilly-sur-Seine, à l'effet de délibérer sur l'ordre dujour et les projets de résolutions suivants :

Ordre du jour

De la compétence de l'Assemblée générale ordinaire

• • Approbation des comptes sociaux de l'exerciceclos le 31 décembre 2023.

• • Approbation des comptes consolidés de l'exerciceclos le 31 décembre 2023.

• • Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et fixationdu dividende.

• • Rap p ort sp écial d es commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants d u Code d e commerce.

• • Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Thierry Le Hénaff.

• • Approbation dela politique de rémunération des administrateurs (hors Président-directeur général).

• • Approbation dela politique de rémunération du Président-directeur général.

• • Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce.

• • Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre de cet exercice au Président-directeur général.

• • RenouvellementdumandatdeERNST&YOUNGAuditenqualitédecommissaireauxcomptes.

• • Nomination de KPMG Audit en qualitéde commissaire aux comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité.

• • NominationdeMazars&Associésenqualitédecommissaireauxcomptesenchargedecertifierlesinformationsenmatièrededurabilité.

• • Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société.

De la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire

• • Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société et/ou des valeurs m obilières donnant accès à des actions de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

• • Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, par voie d'offre au public autre que celle visée à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, avec suppressiondu droitpréférentiel de souscription des actionnaires et délai de priorité obligatoire.

• • Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, par voie d'offreau public visée à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

• • Autorisation donnée au Conseil d'administration, en cas d'émission d'actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d'émission selon des modalités déterminées par l'Assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social par périodede 12 mois.

• • Délégation de compétence donnéeau Conseil d'administration pour augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature.

• • Autorisation donnée au Conseil d'administration en vued'augmenter le montant des émissions en cas de demande excédentaire.

• • Limitation globale des autorisations d'augmentation de capital immédiate et/ou à terme.

• • Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents d'un Plan d'Épargne d'Entreprise avec suppression dudroit préférentiel de souscription.

• • Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités.

Projet de texte des résolutions

Résolutions de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes sociaux del'exercice clos le 31 décembre 2023, du rapport de gestion du Conseil d'administration et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023 tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée générale approuve le mo ntant d es d épenses et charges visées à l'article 39-4 dudit Code qui s'est élevé à 96 155 euros au cours de l'exercice écoulé et prend acte de ce que, compte tenu de la situation fiscale de la Société en 2023, la non-déductibilité de ces charges s'est traduite par un impôt courant additionnel de 24 039 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023, du rapport du Conseil d'administration sur la gestion du Groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés,approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 tels qu'ils lui ont été p résentés ainsi que les

• o p érations traduites d ans ces co mptes et résumées d ans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31décembre 2023 et fixation du dividende) - L'Assemblée générale, statuant aux conditionsdequorumetdemajoritérequisespourlesassembléesgénéralesordinairesetaprèsavoirprisconnaissancedesrapportsduConseil d'administration et des commissaires aux comptes et avoir constaté que les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023 font apparaître un bénéfice net de 349 859 881,81 euros, auquel s'ajoute le report à nouveau antérieur d'un montant de 1 720 701 728,41 euros, décide, sur la proposition duConseil d'administration, d'affecter comme suit le résultat distribuable de l'exercice :

L'Assemblée générale décide en conséquence la mise en paiementautitredes 75043514 actions existantes au 31 décembre 2023 d'un dividende de 262 652 299 euros correspondant à une distribution de trois euros et cinquante centimes (3,50 euros) par action, étant préciséquetous pouvoirs sont donnés au Conseil d'administration pour déterminer le montant global définitif du dividende (en fonction de la variation du nombre d'actions ouvrant droit à dividende entre le 1er janvier 2024 et la date de détachement du dividende), puis le solde distribuable, et en conséquence le montant à porter au compte « report à nouveau ».

Le dividende de l'exercice 2023 sera détaché de l'action le 17 mai 2024 et mis en paiement le 21 mai 2024.

Cette distribution sera intégralement éligible à l'abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France tel qu'indiqué à l'article 158,3.,2° du Code général des impôts précité sous certaines conditions et seulement en cas d'exercicepar le bénéficiaire de l'option pour l'imposition au barème progressif (voir supra).Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Codegénéral des impôts, il est rappelé que le dividende mis en paiement au titre des trois exercices précédents s'est établi comme suit :

Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et d e majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes prévu à l'article L. 225-40 du Code de commerce qui ne fait mention d'aucune convention nouvelle, prend acte d es informations relatives aux conventio n s conclues et aux engagements pris au cours d'exercices antérieurs et approuvés par l'Assembléegénérale, visées dans ce rapport.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Thierry Le Hénaff) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions dequorumetdemajoritérequisespourlesassembléesgénéralesordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et constaté que le mandat d'administrateur de M. Thierry Le Hénaff expire à l'issue de la présente Assemblée générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre (4) ans qui expirera à l'issue de l'Assembléegénérale ordinaire appelée à statuer en 2028 su r les comptes de l'exerciceclos le 31 décembre 2027.

Sixième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs, hors Président-directeur général) - L'Assemblée générale, statuantauxconditionsdequorumetdemajoritérequisespourlesassembléesgénéralesordinaires,aprèsavoirprisconnaissancedurapportsur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux (hors Président-directeur général), approuve, en application de l'articleL. 22-10-8 II du Code de commerce, ladite politique telle que présentée au p aragraphe 3.4.1.1 d u Document d'enregistrement universel 2023.

Septième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le g o uv er nement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce décrivant la politique de rémunération du Président-directeur général, approuve,en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, ladite politique telle que présentée au paragraphe 3.4.2.1 du Document d'enregistrementuniversel 2023.

Huitième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l'article L. 22-10-9I du Code de commerce) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et d e majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations prévues à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées, et qui figurent aux paragraphes 3.4.1.2 et 3.4.2.2 du Document d'enregistrement universel 2023.

Neuvième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre de cet exercice au Président-directeur général) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 d u Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre de cet exercice à

M. Thierry Le Hénaff, tels qu'ils figurent au paragraphe 3.4.2.2 du Document d'enregistrement universel 2023.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat de ERNST & YOUNG Audit en qualité de commissaire aux comptes) - L'Assemblée générale, statuantauxconditionsdequorumetdemajoritérequisespourlesassembléesgénéralesordinaires,aprèsavoirconstatéquelemandatducabinet ERNST & YOUNG Audit, commissaire aux comptes, expire à l'issue d e la présente Assemblée générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2030 sur les comptes de l'exercice c los le 31 décembre 2029.

Onzième résolution (Nomination de KPMG Audit en qualité de commissaire aux comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et d e majorité requises pour les assemblées g énérales o rdinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide, en application des articles L. 821-40 et suivants du Code de commerce, de nommer KPMG Audit en qualité de commissaire aux comptes en charge decertifier les informations en matière de durabilité.

Par dérogation aux dispositions de l'article L. 821-44 du Code de commerce et conformément à l'article 38 de l'Ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023 relative à la publication et à la certification d'informations en matière de durabilité et aux obligations environnementales, sociales et de gouvernement d'entreprise des sociétés commerciales, la durée de ce mandat sera équivalente à celle de son mandat restant à courir au titre de la mission de certification des comptes et prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordin aire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

Douzième résolution (Nomination de Mazars & Associés en qualité de commissaire aux comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et d e majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide, en application des articles L. 821-40 et suivants du Code de commerce, de nommer Mazars & Associés en qualité de commissaire aux comptes en charge de certifier les informations en matière de durabili té.

Par dérogation aux dispositions de l'article L. 821-44 du Code de commerce et conformément à l'article 38 de l'Ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023 relative à la publication et à la certification d'informations en matière de durabilité et aux obligations environnementales, sociales et de gouvernement d'entreprise des sociétés commerciales, la duréede ce mandat serade trois exercices et prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre2026.

Treizième résolution (Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majoritérequises pour les assemblées générales ordinaires,après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivan ts d u Co de d e commerce, d u règlement européen n° 596/2014 d u Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et du Titre IV duLivre II du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, dans la limitede 10 % du nombre total des actions composant le capital social,à quelque moment que ce soit, étant précisé que cette limite de10 % s'appliquera à un nombre d'actions de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compteles opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée, dans les conditions suivantes :

(i) le prix unitaire maximum d'achat ne devra pas excéder 140 euros. Le Conseil d'administration pourra toutefois ajuster le prix d'achat susmentionnéen cas d'incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soità l'élévation de la valeur n ominale d es actions, soit à la création et à l'attribution gratuite d'actions, ainsi qu'en cas de division de la valeur nominale de l'action ou de regroupementd'actions, ou de toute autre opérationportant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action ;

• (ii) sur la base du capital social au 31 décembre 2023, le montant théorique global maximum des fonds destinés à la réalisationde ce programme d'achat d'actions ne pourra pas excéder 1 050 609 196 euros ;

• (iii) les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l'amener à détenir, d irectement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social de la Société ;

• (iv) les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende ; et

• (v) l'acquisition ou le transfert de ces actions pourront être effectués à tout moment, à l'exception des périodes d'offres publiques sur les titres de la

  So ciété, d ans les conditions et limites, notamment de volumes et d e p rix, prévues p ar les textes en vigueur à la date d es opérations considérées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, ou par l'interm édiaire d'un prestataire de services d'investissement ou d'un membre d'un marché réglementé visé à l'article L. 225-206 du Code de commerce, dans les co nditions prévues par les autorités demarchéetauxépoquesqueleConseild'administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d'administration appréciera.

L'Assemblée générale décide que ces achats d'actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi, et notamment en vue:

(i) de mettre en œuvre les pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers telles queles opérations d'achat oudeventedans le cadred'un contratde liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers, ainsi quetoutepratique de marché qui serait ultérieurement admise par l'Autorité d es marchés fin anciers ou par la loi ;

• (ii) de l'achat d'actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne pourront excéder 5 % du capital social de la Société au moment de l'acquisition ;

• (iii) de mettre en place et d'honorer des obligationset notamment de remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnantaccèspartousmoyens,immédiatementouàterme,àdesactionsdelaSociété,ainsiquederéalisertoutesopérationsdecouvertureà raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agi ssant sur délégation du Conseil d'administrationappréciera ;

• (iv) de couvrir des plans d'options d'achat d'actions octroyés aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de son groupe ;

• (v) d'attribuer gratuitement aux salariés ou mandataires sociaux dela Société oude son groupe des actions de la Société, notamment dans les conditions visées par les articles L.225-197-1 à L. 225-197-3, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce ;

• (vi) deproposer aux salariés d'acquérir des actions,directement, ou par l'intermédiaire d'un Plan d'Épargne d'Entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; et

• (vii) d'annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées en vue de réduire le capital social de la Sociét é.

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,à l'effet d 'assurer l'exécution de cette autorisation,etnotammentenfixerlestermesetenarrêterlesmodalités,deréaliserleprogrammederachatetnotamment depassertousordresdebourse,concluretousaccords,établir et modifier tous documents, notamment d'information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financierset de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

L'Assemblée généraledécide que cette autorisationest donnée au Conseild'administrationpouruneduréededix-huit (18) mois à compter de la présente

Assemblée générale. Elleprived'effet, pour sa partie non utilisée,touteautorisation antérieure ayant le même objetet en particulier celle donnée par l'Assemblée générale mixte du11 mai 2023 dans sa 13ème résolution.

Résolutions de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

Quatorzième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) - L'Assemblée g én érale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, aprèsavoirprisconnaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Codede commerce, notamment des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132 à L. 225-134, L. 228-91 et suivants et L. 22-10-49 :

(i) délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital par l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu'à l'étranger, soit en euros, soit en monnaie étrangère, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et ex igibles, (i) d'actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d'autres titres de capital de la Sociétéet/ou donnant droit à l'at tributionde titres de créance, et/ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès ou susceptibles de donner accès par t ous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre ou existants ;

• (ii) décide que le plafond du montant nominal de l'augmentation decapitaldelaSociété,immédiateouàterme,résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu dela présentedélégation est fixé à 50 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée générale, montant qui s'imputera sur le montant nominal global maximumprévuàla20èmerésolutionsoumiseàlaprésenteAssembléegénéraleetquipourraêtreaugmenté, lecaséchéant,dumontantnominalsupplémentairedesactionsdelaSociétéàémettrepourpréserver,conformémentàlaloietauxstipulations co ntractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières et d'autres droits donnant accès au capital de la Société ;

• (iii) décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres decréance susceptibles d'être émises et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder un milliard cinq cent millions (1 500 000 000) euros ou la contre-valeur de ce montant en devise étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à la date de la décision d'émission, étant précisé (a) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en était prévu, (b) que ce montant est commun à l'ensemble des titres de créance dont l'émission est susceptible d'être réaliséeenapplicationdes14èmeà19èmerésolutionssoumisesàlaprésenteAssembléegénéralemais(c)quecemontantestautonomeet distinct du montantdes titres de créancedont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l'articleL. 228-40 du Code de commerce ;

• (iv) décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, et que leConseil d'administration pourra instituer auprofit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s'exercera proportionnellement au droit de souscription dont ils disposent et dans la limitede leurs demandes ;

• (v) décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'administration pourra utiliser dans l'ordre qu'il détermine les facultés prévues par l'article L. 225 -134 du Code de commerce ou certaines d'entre elles ;

• (vi) prend acte dufait que laprésente délégation emporte, de plein droit, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel desouscription aux actio n s d e la So ciété auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital q ui seraient émises en application de la présente délégation pourront donner droit ;

• (vii) décide que le Conseil d'administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l'Assemblée générale, faire usage de la présente délégation decompétence à compter du dépôt par un tiers d'une offre publiquevisantles titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre ; et

• (viii) donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par laloi,àl'effetnotamment,sansque cette liste soit limitative :

  • • de fixer le montant des émissions, le prix d'émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, ainsi que les autres modalitésdeleurémission,

  • • de réaliser les émissions envisagées et, le cas échéant, y surseoir,

  • • d'imputer les frais des émissions ainsi que les frais d'admission des titres de la Société au x négociations sur un marché réglementé sur lemontantdesprimesafférentesàcesopérations,etdepréleversurcemontantlessommesnécessairespourporterlaréservelégaleaudixième du nouveau capital après chaque augmentation, et généralement, passer toute convention notamment afin de parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercicedes droits qui y sont attachés.

L'Assemblée générale décideque cette délégation estdonnée au Conseil d'administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente

Assemblée générale. Elle prive d'effet, pour sa partie non utilisée, toute délégationantérieure ayant le même objet et en particulier celle donnée par l'Assemblée générale mixted u 19 mai 2022 dans sa 16ème résolution.

Quinzième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, par voie d'offre au public autre que celle visée à l'article L. 411-2 1° du

Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et délai de priorité obligatoire) - L'Assemblée g én érale, statuant aux conditions de quorum et d e majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, aprèsavoirprisconnaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135 à L. 225-136, L. 228-91 et suivants, L. 22-10-51 et L. 22-10-52 :

(i) délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital par l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d'offreau public (autre que celle visée à l'article L. 411-21° du Code monétaire et financier), tant en France qu'à l'étranger, soit en euros , soit en monnaie étrangère, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, (i) d 'actions o rdinaires delaSociété,et/ou(ii)devaleursmobilièresquisontdestitresdecapitaldelaSociétédonnantaccèspartousmoyens,immédiatementet/ou à terme, à d'autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre ou existants ;

• (ii) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation ;

• (iii) décide que les actionnaires bénéficieront, conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et L. 22-10-51 du Code de commerce,d'un délai de priorité de souscription irréductible et réductible d'une durée d'au moins trois (3) jours de bourse, sans donner lieu à la création de droits négociables ; les titres non souscrits en vertu de ce droit pourrontfaire l'objet d'un placement public en France ou à l'étranger, ou sur le marché international ;

• (iv) décide que le plafond du montant nominal de l'augmentation decapitaldelaSociété,immédiateouàterme,résultant de l'ensemble des émissions réalisées envertudelaprésentedélégationestfixéà10%dumontantducapitalsocialdelaSociétéàladatedelaprésenteAssembléegénérale,montant qui s'imputera sur le montant nominal global maximumprévuà la 20ème résolution soumise à la présenteAssemblée généraleet qui pourra être augmenté, le cas échéant, du montant nominal supplémentaire des actions delaSociété à émettre pourpréserver, conformémentà la loi et aux stipulations contractuelles prévoyant d 'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières et d 'autres d roits d onnant accès au capital de la Société ;

• (v) décidequelemontantnominalmaximumdesvaleursmobilièresreprésentativesdetitresdecréancesusceptibles d'être émises et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder un milliard cinq cent millions (1 500 000 000) euros ou la contre-valeur de ce montant en devise étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à la date de la décision d'émission, étant précisé (a) que ce montantne comprendpas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en était prévu, (b) que ce montant est commun à l'ensemble des titres de créance dont l'émission est susceptible d'être réalisée en ap p lication des 14ème à 19ème résolutions soumises à la p résente Assemblée générale mais (c)que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dontl'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration, conformément à l'article L. 228-40 du Code de commerce ;

• (vi) décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'administration pourra limiter le montant de l'opération dans les conditions prévues par l'article L. 225 -134 du Code de commerce ;

• (vii) prend acte dufait que laprésente délégation emporte, de plein droit, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel desouscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en application de la présente délégation pourront donner droit ;

• (viii) décide que le prix d'émission des actions émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégationsera fixéde telle sorte que sur la base du taux de conversion ou d'échange, le prix d'émission des actions qui pourront être créées par conversion, échange ou de toute autre manière, devra être au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l'utilisation de la présente délégation (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement(UE)n°2017/1129du14juin2017,éventuellementdiminuée d'un edécotemaximalede10%),aprèscorrection, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

• (ix) décidequeleConseild'administrationpourrafaireusagedelaprésentedélégationdecompétence,entouteoupartie,àl'effetderémunérer des titres apportés à une offre publique d'échangeinitiée par la Société, dans les limites etsous les conditions prévues par l'articleL. 22-10-54du Code de commerce ;

• (x) décide que le Conseil d'administrationne pourra pas, sauf autorisation préalabledel'Assembléegénérale,faireusage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre ; et

• (xi) donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative :

  • • de fixer le montant des émissions, le prix d'émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, ainsi que les autres modalitésdeleurémission,

  • • de réaliser les émissions envisagées et, le cas échéant, y surseoir,

  • • d'imputer les frais des émissions ainsi que les frais d'admission des titres de la Société aux négociations sur un marché réglementé sur le mo n tant des p ri mes afférentes à c es opérations et de prélever s ur c e montant l es s ommes n écessaires pour porter la r éserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, etgénéralement,passertouteconventionnotammentafindeparveniràlabonnefindesémissionsenvisagées,prendretoutesmesureseteffectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés.

L'Assemblée générale décideque cette délégation estdonnée au Conseil d'administration pour unedurée devingt-six (26) mois à compter de la présente

Assemblée générale. Elle prive d'effet, pour sa partie non utilisée, toute délégationantérieure ayant le même objet et en particulier celle donnée par l'Assemblée générale mixtedu 19 mai 2022 dans sa 17ème résolution.

Seizième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, par voie d'offre au public visée à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions dequorumet de majorité requises p o ur les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notammentdes articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants et de l'articleL. 411-2 1° du Code monétaire et financier :

(i) délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital social par l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, pa r voie d'offre au public visée à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, tant en France qu'à l'étranger, soit en euros, soit en monnaie étrangère, dont la souscriptionpourraêtreopéréesoitenespèces,soitparcompensationavecdescréancesliquidesetexigibles,(i) d'actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d'autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens,immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre ou existants ;

• (ii) décide que ces émissions ne pourront être effectuées qu'à l'effet de (a) financer (directement ou indirectement) une opération de croissance externe, (b) émettre un empruntconvertible ou (c) rembourser un financement mis en place par la Société ;

• (iii) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation ;

• (iv) décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présentedélégation,estfixéà10%ducapitalsocialdelaSociétéàladatedelaprésente Assemblée générale, montant qui s'imputera sur le plafond globaldesémissionssansdroitpréférentieldesouscriptionprévuàla20èmerésolutionsoumiseàlaprésenteAssembléegénéraleetquipourraêtre augmenté, le cas échéant, du montant nominal supplémentaire des actions de la Société à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs devaleurs mobilières et d'autres droits donnant accès au capital de la Société ;

• (v) décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives detitres decréances susceptibles d'être émises et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder un milliard cinq cent millions (1 500 000 000) euros ou la contre-valeur de ce montant en devise étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à la date de la décision d'émission, étant précisé (a) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en était prévu, (b) que ce montant est commun à l'ensemble d es titres d e créance dont l'émission est susceptible d'être réaliséeen application des 14ème à 19ème résolutions soumises à la présente Assemblée mais (c) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration, conformément à l'article L. 228 -40 du Code de commerce ;

• (vi) prend acte dufait que laprésente délégation emporte, de plein droit, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel desouscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en applicationde la présente délégation pourront donner droit ;

• (vii) décide que le prix d'émission des actions émises ouauxquellessont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation serafixé de telle sorte que sur labase du taux de conversionou d'échange, le prix d'émission des actions qui po urront êtrecréées par conversion, échange ou de toute autre manière, devra être au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l'utilisation de la présente délégation (à ce jour, lamoyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédantle début de l'offre au public au sens du règlement(UE)n°2017/1129du14juin2017,éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 %), après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

• (viii) décide que le Conseil d'administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l'Assemblée générale, faire usage de la p r ésente délégation de compétence à compter du dépôtpar un tiers d'une offre publique visant les titres de la Sociétéet ce, jusqu'à la fin de la période d'offre ; et

• (ix) donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative :

  • • de fixer le montant des émissions, le prix d'émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières àémettre,ainsi queles autres modalités de leur émission,

  • • de réaliser les émissions envisagées et, le cas échéant, y surseoir,

  • • d'imputer les frais des émissions ainsi que les frais d'admission des titres de la Société aux négociations sur un marché réglementé sur lemontantdesprimesafférentesàcesopérationsetdepréleversurcemontantlessommesnécessairespourporterlaréservelégaleaudixième d u n ouveau capital après chaque augmentation,

  • • etgénéralement,passertouteconventionnotammentafindeparveniràlabonnefindesémissionsenvisagées,prendretoutesmesureset effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au serv ice financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sontattachés.

L'Assemblée générale décide que cette délégation est donnée au Conseil d'administration pour une durée de vingt-six (26) mois àcompterdela présente Assemblée générale. Elle prive d'effet, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier celle donnée par l'Assemblée générale mixte du 19 mai 2022 dans sa 18ème résolution.

Dix-septième résolution (Autorisation donnée au Conseil d'administration, en cas d'émission d'actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d'émission selon des modalités déterminées par l'Assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social par période de 12 mois) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, aprèsavoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-136 et L. 22-10-52 du Code de commerce :

• (i) autorise leConseil d'administration,avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas de mise en œuvre de la 15ème ou 16èmerésolutionsoumiseàlaprésenteAssembléegénérale,àdérogerauxconditions de fixation du prix d'émission des actions ordi naires de la Société prévues par lesdites résolutions et à le fixer selon les modalités suivantes :

  • • le prix d'émission des actions à émettre ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières à émettre dans le cadre de ces résolutions sera, au choixdu Conseild'administration, égal (i) au cours moyen de l'action sur le marché réglementé d'Euronext à Paris,pondéré par les volumes lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix de l'émission ou (ii) au cours moyen de l'action sur le marché réglementé d'EuronextParis, pondéré par les volumes arrêtés en cours de séance au moment où le prix d'émission estfixé, dans les deux cas éventuellement diminué d'unedécotemaximale de 10 %,

  • • le prix d'émission des valeurs mobilièr es donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital dela Société seratel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit pour chaque action dela Société émise en conséquencede l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au point qui p r éc èd e,

  • • le montant nominal maximumd'augmentation decapital réalisée en application de la présente résolution ne pourra ex céder 10 % du montant du capital social (étant précisé que cette limite de 10 % s'appliquera à un nombre d'actions de la Société qui sera,le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectantle capital social postérieurement à la présente Assemblée et apprécié à la date de mise en œuvre de la p r és en te autorisation par le Conseil d'administration) par période de 12 mois, montant qui s'imputera sur le plafond prévu, suivant le cas, à la15ème ou16èmerésolutionainsiquesurlesplafondsprévusàla20ème résolutionsoumiseàlaprésenteAssembléegénérale;et

• (ii) décide que le Conseil d'administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l'Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.

L'Assemblée générale décide que cette autorisation estdonnée au Conseil d'administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d'effet, pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet et en particulier celle donnée par l'Assembléegénérale mixtedu 19 mai 2022 dans sa 19ème résolution.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration pour augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions duCode decommerce, notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 228-91 et suivants :

(i) délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les pouvoirs nécessaires pour procéder à une ou plusieurs augmentations de capital social pour rémunérer des apports en nature consentis à la Société et co nstitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d'autres sociétés, par l'émission en une ou plusieurs fois (i) d'actions ordinaires delaSociétéet/ou(ii)devaleursmobilièresquisontdestitresdecapitaldelaSociétédonnantaccèspartousmoyens,immédiatementet/ouà terme, à d'autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou (iii) de va leurs mobilières qui sont des titres decréance donnant accès ou susceptibles de d onner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre ou existants, lorsque les dispositions de l'article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

• (ii) décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 10 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée générale, montant qui s'imputera sur lemontant nominal maximum prévu à la 16ème résolution soumise à la présente Assemblée générale et qui pourra être augmenté, lecaséchéant,dumontantnominalsupplémentairedesactionsdelaSociétéàémettrepourpréserver,conformémentàlaloietauxstipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières et d'autres droits donnant accès au capital de la Société ;

• (iii) décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives detitres decréances susceptibles d'être émises et donnant accès immédiatementouàtermeaucapitaldelaSociétéenvertudelaprésenterésolution,nepourraexcéderunmilliardcinqcentmillions(1500000 000) euros ou la contre-valeur de ce montant en devise étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à la date de la décision d'émission, étant précisé (a) que cemontant ne comprend pas la o u les primes d e remboursement au-dessus d u pair, s'il en était prévu, (b) que ce montant est commun à l'ensemble des titres de créance dont l'émission est susceptible d'être réalisée en application des 14èmeà19ème résolutionssoumisesàlaprésenteAssembléegénéralemais(c)quecemontantestautonomeetdistinctdumontantdestitresde créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration, conformément à l'articleL. 228-40 du Code de commerce ;

• (iv) prend acte dufait que laprésente délégation emporte, de plein droit, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel desouscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en application de la présente délégation pourront donner droit ;

• (v) décide que le Conseil d'administration auratous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvr e la présente délégation ; et

• (vi) décide que le Conseil d'administrationne pourra pas, sauf autorisation préalabledel'Assemblée générale,faireusage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.

L'Assemblée générale décide que cette délégation est donnée au Conseil d'administration pour une durée de vingt -six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d'effet, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier celle donnée par l'Assembléegénérale mixtedu 19 mai 2022 dans sa 20ème résolution.

Dix-neuvième résolution (Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue d'augmenter le montant des émissions en cas de demande excédentaire) - L'Assembléegénérale, statuant aux conditions de quorum et d e majorité requises p our les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce :

(i) autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à décider, dans le cadre de l'utilisation des délégations qui lui ontétédonnées par les 14ème à18ème résolutions soumises à la présente Assemblée générale, dans les trente jours de la clôture de la souscription de l'émission initiale, l'augmentation du nombre de titres à émettre, dans la limite de 15 % de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, et sous réserve du respect du plafondprévu dans la résolution en application de laquelle l'émission est décidée ;

• (ii) décide que le Conseil d'administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l'Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre ; et

• (iii) donne tous pouvoirs au Conseil d'administration pour mettre en œuvrela présente autorisation, conformément à la loi et aux règlements.

L'AssembléegénéraledécidequecetteautorisationestdonnéeauConseild'administrationpouruneduréedevingt-six (26) mois à compter de la présente

Assemblée générale. Elle prive d'effet, pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet et en particulier celle donnée par l'Assemblée générale mixtedu 19 mai 2022 dans sa 21ème résolution.

Vingtième résolution (Limitation globale des autorisations d'augmentation de capital immédiate et/ou à terme) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du

Conseil d'administration, décide de fixer à:

• (i) 50 % du capital social dela Société à la date de laprésente Assemblée générale, le montant nominal global maximum des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations et autorisations données par les 14ème à 19ème résolutions ; et

• (ii) 10%ducapitalsocialdelaSociétéàladatedelaprésenteAssembléegénérale,leplafondglobaldesémissionsavecsuppressionousans droit préférentiel de souscription, susceptibles d'être réalisées en vertu des délégat ions et autorisations données par les 15ème, 16ème et 18ème résolutions ;

étant précisé que ces montants nominaux pourront être augmentés, le cas échéant, du montant nominal des actions de la Société à émettre au titre des ajustements effectués pour préser ver les droits des porteurs de valeurs mobilières et d'autres droits donnant accès à des actions de la Société, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents d'un Plan d'Épargne d'Entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 228-91, L. 228-92, L. 225-138 I et II et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail :

(i) délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, par l'émissio n d'actions et/ou devaleursmobilièresdonnantaccèspartousmoyens,immédiatementet/ouàterme,aucapitaldelaSociété,réservéesauxsalariésetanciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés, au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce et de l'article L. 3344-1 du Code de travail, adhérents à un Plan d'Épargne d'Entreprise (ci -après, les « Bénéficiaires ») ;

• (ii) d écid e d e supprimer le d roit p référentiel d e souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre envertudecettedélégationet,lecaséchéant,auxactionsouautresvaleursmobilièresattribuéesgratuitementenapplicationdecettedélégation;

• (iii) prend acte du fait que cette délégation emporte, de plein droit, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actionsdelaSociétéauxquellespourrontdonnerdroitlesvaleursmobilièresdonnantaccèsaucapitaldelaSociétéémisesenapplication de cette délégation ;

• (iv) décide quele plafonddumontant nominal de l'augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l'ensembledes émissions réalisées en vertu de cette délégation est fixé à treize millions cinq cent mille (13 500 000) euros, étant précisé que ce plafond pourra être augmenté, le cas échéant, du montant nominal supplémentaire des actions de la Société à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières et d'autres droits donnant accès au capital de la Société ;

• (v) décideque le prix desouscription des actions à émettre sera égal à la moyenne des cours cotés de l'action Arkema sur le marché réglementé d'Euronext à Paris aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d'administration ; le Conseil d'administration pourra toutefois, s'il le jugeopportun,réduireousupprimerladécotesusvisée,afindetenircomptenotammentdesexigencesdesdroitslocauxapplicablesencas d'offre aux adhérents à un Plan d'Épargne d'Entreprise detitres sur le marché international ou à l'étranger ; et

• (vi) décideque le Conseil d'administration pourra procéder à l'attribution gratuite d'actions ou devaleurs mobilières donnantaccèsàdesactions de la Société en substitution de tout ou partie de la décote mentionnée ci-dessus et/ou de l'abondement, étant entendu que l'avantage total résultant de cette attribution ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L. 3332-21 et L. 3332-11 du

  Co d e d u travail, et q ue le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ouà terme, du fait de l'attribution gratuite d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital s'imputera sur le montant des plaf onds visés au paragraphe (iv) ci-dessus.

L'Assemblée générale décide le Conseil d'administrati on disposera, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, de tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :

(a) déterminer que les souscriptions pourront être réalisées directement par les Bénéfic iaires ou par l'intermédiaire d 'un fonds commun de placementou toutautreorganisme collectif autorisé par la réglementation ;

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Arkema SA published this content on 27 March 2024 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 28 March 2024 18:39:50 UTC.