BAE Systems, Inc. a conclu un accord pour acquérir Ball Aerospace & Technologies Corp auprès de Ball Corporation (NYSE:BALL) pour un montant de 5,5 milliards de dollars le 16 août 2023. L'acquisition sera financée par une combinaison de nouvelles dettes externes et de liquidités existantes. L'accord comprend une indemnité de résiliation de 100 millions de dollars payable par BAE Systems, Inc. à la société mère de Ball Aerospace au cas où la transaction serait annulée parce que certaines conditions réglementaires requises ne seraient pas remplies dans les délais convenus. Ball Aerospace a généré un chiffre d'affaires de 1 977 millions de dollars et un bénéfice avant intérêts et impôts de 170 millions de dollars, et ses actifs bruts s'élevaient à 1 152 millions de dollars. BAE Systems et Ball Corporation mettront en œuvre le plan de finalisation de l'acquisition dans les prochains jours. L'entreprise nouvellement acquise s'appellera Space & Mission Systems.

La réalisation de la transaction est soumise aux approbations et conditions réglementaires habituelles, y compris l'expiration ou la résiliation de la période d'attente pour la transaction en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, telle que modifiée, la réception des approbations réglementaires applicables et des autorisations de la Defense Counterintelligence and Security Agency et du Committee on Foreign Investment in the United States, l'expiration de la période de préavis applicable pour le dépôt à effectuer auprès du Département d'État des États-Unis, Directorate of Defense Trade Controls. La transaction a été approuvée par le Comité sur les investissements étrangers aux États-Unis. Depuis le 14 février 2024, BAE Systems a reçu les approbations réglementaires nécessaires. La transaction devrait être finalisée au cours du premier semestre 2024. L'opération aura un effet relutif sur les marges et le bénéfice par action au cours de la première année suivant l'achèvement, y compris les synergies de coûts au fil de l'eau, et aura un effet relutif sur le flux de trésorerie par action au cours de la première année. Le produit net de la transaction accélère le désendettement, le rachat d'actions et entraîne une augmentation significative de la valeur ajoutée. Environ 4,5 milliards de dollars de recettes après impôts provenant de la vente prévue du secteur aérospatial seront utilisés pour réduire immédiatement la dette d'environ 2 milliards de dollars, ce qui ramènera l'effet de levier à environ 2,7 fois la dette nette par rapport à l'EBITDA comparable, et environ 2 milliards de dollars de recettes seront utilisés pour accroître le retour de la valeur aux actionnaires par le biais de rachats d'actions et le versement de dividendes à l'avenir.

Morgan Stanley & Co. LLC a agi en tant que conseiller financier de Ball Corporation. Shilpi Gupta, David R Clark, Victor Hollender, Michael E Leiter, Stuart D Levi, Nancy M Olson, David E Schwartz, David M Wagener, David P Wales et Joseph M Yaffe de Skadden, Arps, Slate, Meagher and Flom LLP et James W. Attridge et Nicholas E.O. Gaglio de Axinn, Veltrop & Harkrider LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Ball Corporation. Bank of America Securities Limited a agi en tant que conseiller financier de BAE Systems plc. Sarkis Jebejian, Edward J. Lee, Steven Y. Li, Ian G. John, Peter M. McCormack, Paula Riedel, Seth Traxler, Kevin F. Jacobsen, Matthew Antinossi, J. Robert Fowler, John Kleinjan, H. Boyd Greene, Sara B. Zablotney, William Dong, Christie Alcala, Rebecca L. Fine, Michael Saretsky, Ian Craig et Lisa G. Esayian du cabinet Kirkland & Ellis ont agi en tant que conseillers juridiques de BAE Systems.

BAE Systems, Inc. a conclu l'acquisition de Ball Aerospace & Technologies Corp. auprès de Ball Corporation (NYSE:BALL) le 16 février 2024.