BCI NAVIGATION : Compte-rendu de l'AGOA sur 2ème convocation du 26 juin 2012 et résultat des votes par résolution

BCI  NAVIGATION

société anonyme au capital de 3.575.343,60 €
siège social : 3 rue du Velay, Z.I. Petite Montagne Sud, CE 1740, 91017 Evry cedex
SIREN : 423 859 099, R.C.S. Evry

Compte-rendu de  la  réunion
de  l'assemblée  générale  ordinaire  annuelle  
sur 2^ème convocation du  26  juin  2012
et résultat des votes par résolution

Le vingt six juin deux mille douze,
à quatorze heures,
au siège social, 3 rue du Velay, zone industrielle Petite Montagne Sud, CE 1740, (Lisses) 91017 Evry cedex,

les actionnaires de la société BCI NAVIGATION, société anonyme au capital de 3.575.343,60 € divisé en 8.938.359 actions de 0,40 € chacune, se sont réunis en assemblée générale ordinaire, sur deuxième convocation du conseil d'administration, suite au fait que l'assemblée générale ordinaire qui avait été convoquée pour le 8 juin 2012 à 14h heures au siège social n'avait pu délibérer faute de réunir le quorum requis, suivant avis de réunion valant avis de convocation paru dans le Bulletin n° 72 / 1204025 des Annonces Légales Obligatoires du 15 juin 2012, suivant avis de convocation inséré dans le quotidien « La Croix » n° 39300 du 13 juin 2012 et suivant lettre simple adressée à tous les actionnaires titulaires d'actions nominatives depuis un mois au moins avant la date de l'avis de convocation.

Les actionnaires étaient convoqués afin de délibérer en assemblée générale sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour

• Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2011 ; 

• Affectation du résultat ; 

• Approbation des conventions réglementées ; 

• Autorisation d'un programme de rachat d'actions ; 

• Expiration du mandat du commissaire aux comptes titulaire ; 

• Expiration du mandat du commissaire aux comptes suppléant ; 

• Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. 

Il a été établi une feuille de présence signée par chaque membre de l'assemblée.

Le bureau a été constitué et l'assemblée présidée par Monsieur Bruno Coiffet, président du conseil d'administration.

Le président a constaté, d'après la feuille de présence certifiée exacte par les membres du bureau, que les actionnaires présents, réputés présents, représentés ou votant à distance, réunissaient 256.685 actions représentant 449.570 droits de vote, et qu'en conséquence, l'assemblée générale, régulièrement constituée, pouvait valablement délibérer.

Le président a constaté que le commissaire aux comptes titulaire régulièrement convoqué, la société AREC GOMEZ, représentée par Monsieur Olivier Lachkar et Madame Karine Marteau, était présent.

Les documents suivants ont été déposés sur le bureau et mis à la disposition de l'assemblée :

• les statuts de la société ; 

• le double des lettres de convocation adressées aux actionnaires nominatifs et au commissaire aux comptes ; 

• un exemplaire du BALO du 15 juin 2012 dans lequel est paru l'avis de réunion valant avis de convocation et un exemplaire du quotidien « La Croix » du 13 juin 2012 dans lequel a été inséré l'avis de convocation ; 

• la liste des actionnaires nominatifs ; 

• la feuille de présence signée par les membres du bureau, les pouvoirs des actionnaires représentés et les formulaires de vote par correspondance ; 

• le texte des résolutions proposées par le conseil d'administration ; 

• le rapport du conseil d'administration à l'assemblée générale ordinaire ; 

• le rapport du président du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise et sur le contrôle interne ; 

• le rapport général du commissaire aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2011 ; le rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées ; 

• le rapport du commissaire aux comptes sur le rapport du président du conseil d'administration ; 

• les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011 ; 

Le président a déclaré que les documents devant, selon la législation en vigueur, être communiqués aux actionnaires, ont été tenus à leur disposition au siège social, dans les délais légaux.

Le président a présenté à l'assemblée les rapports du conseil d'administration et son rapport sur le gouvernement d'entreprise et sur le contrôle interne.

Puis les rapports du commissaire aux comptes ont été portés à la connaissance de l'assemblée.

Finalement, le président a ouvert la discussion. Divers propos ont été échangés, des questions ont été posées auxquelles il a été répondu par le président.

Après quoi, personne ne demandant la parole, le président a mis successivement aux voix les résolutions figurant à l'ordre du jour.

Première résolution

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport général du commissaire aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2011, se soldant par une perte de 344.566,67 €, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu'ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport de gestion.

En application de l'article 223 quater du code général des impôts, l'assemblée approuve le montant des charges visées à l'article 39-4 du code général des impôts intégrées dans le résultat imposable de l'exercice 2011, soit une somme de 3.980 € correspondant à des amortissements excédentaires et prend acte qu'aucun impôt n'a été supporté en raison de ces charges.

Cette résolution est adoptée par 449.570 voix (abstention(s) : 0 ; vote(s) contre : 0).

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'affecter la perte nette comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2011, s'élevant à 344.566,67 €, au poste « Report à nouveau (solde débiteur) », en rectifiant l'erreur de plume de 38 centimes d'euros de la perte nette comptable de l'exercice  précédent (soit 18.575,38 € en place de 18.575 €).

Après cette affectation, les comptes de capitaux propres s'établiront comme suit :

L'assemblée prend acte qu'il lui est rappelé, en application de l'article 243 bis du code général des impôts, qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois exercices précédant celui clos le 31 décembre 2011.

Cette résolution est adoptée par 449.570 voix (abstention(s) : 0 ; vote(s) contre : 0).

Troisième résolution

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-42 du code de commerce, approuve successivement, dans les conditions du dernier alinéa de l'article L.225-40 du code de commerce, chacune des conventions qui s'y trouveraient le cas échéant visées.
Les 374.758 droits de vote de BCI et de Monsieur Bruno COIFFET sont exclus du vote de cette résolution.

Cette résolution est adoptée par 74.812 voix (abstention(s) : 0 ; vote(s) contre : 0).

Quatrième résolution

L'assemblée générale autorise le conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du code de commerce, à acheter des actions de la société en vue de :

• la couverture d'obligations liées : 

• à des programmes d'attribution d'options d'achat d'actions, d'attribution gratuite d'actions ou autres allocations d'actions aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe, 

• à l'attribution d'actions aux salariés au titre de leur participation aux résultats de l'entreprise, dans le cadre d'un plan d'épargne d'entreprise ou dans le cadre de toute autre formule d'épargne salariale, 

• à la remise d'actions lors de l'exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, échange, attribution ou de toute autre manière ; 

• la conclusion avec un prestataire de service d'investissement d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;  

• la remise d'actions dans le cadre d'opérations de croissance externe à titre de paiement, d'échange ou d'apport ; 

• mettre en oeuvre toutes pratiques de marché qui viendraient à être admises par l'Autorité des marchés financiers et plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur. 

Les achats pourront porter sur un nombre d'actions tel que le nombre d'actions que la société détiendra à la suite de ces achats ne dépasse pas 10 % des actions qui composent son capital. Toutefois, le nombre d'actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5 % de son capital. Le pourcentage du capital s'applique à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la décision de l'assemblée générale.

Le prix à payer par la société lors de l'achat de ses propres actions ne pourra être supérieur, par action, à 10 € (hors frais) pour une action d'une valeur nominale de 0,40 €.

Le montant maximum des achats autorisés est donc fixé à 8.938.359 €; ce montant maximum ne pouvant en outre excéder le montant des réserves, autres que la réserve légale et de primes liées au capital.

Les achats, cessions ou transferts, pourront se faire par tous moyens et à tout moment y compris en période d'offre publique, au choix du conseil d'administration, sur le marché ou hors marché y compris par des négociations de blocs et par des opérations optionnelles. La part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé.

L'assemblée générale délègue au conseil d'administration, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres motifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster le prix d'achat susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration pour décider la mise en oeuvre et, si nécessaire, préciser les termes de la présente autorisation.

Cette autorisation restera valable pour une durée de 18 mois.

Cette autorisation se substitue à celle donnée par l'assemblée générale ordinaire sur 2^ème convocation du 28 octobre 2011.

Cette résolution est adoptée par 449.570 voix (abstention(s) : 0 ; vote(s) contre : 0).

Cinquième résolution

Le mandat du commissaire aux comptes titulaire, la société CREATIS GOMEZ, membre de la Compagnie des Commissaires aux Comptes de Paris, étant venu à expiration, l'assemblée générale décide de renouveler pour une durée de six exercices le mandat de la société CREATIS GOMEZ, ayant son siège social au 2 bis rue des Coquelicots BP 10485 91162 LONGJUMEAU CEDEX, en qualité de commissaire aux comptes titulaire de la société BCI NAVIGATION.

Cette résolution est adoptée par 449.570 voix (abstention(s) : 0 ; vote(s) contre : 0).

Sixième résolution

Le mandat du commissaire aux comptes suppléant, la société CP AUDIT, membre de la Compagnie des Commissaires aux Comptes de Paris, étant venu à expiration, l'assemblée générale décide de renouveler pour une durée de six exercices le mandat de la société CP AUDIT, ayant son siège social au 80 avenue du Général De Gaulle 91170 VIRY-CHATILLON, en qualité de commissaire aux comptes titulaire de la société BCI NAVIGATION.

Cette résolution est adoptée par 449.570 voix (abstention(s) : 0 ; vote(s) contre : 0).

Septième résolution

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal, à l'effet d'effectuer toutes les formalités légales de publicité ou autres qu'il appartiendra et ce, conformément à la loi.

Cette résolution est adoptée par 449.570 voix (abstention(s) : 0 ; vote(s) contre : 0).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance a été levée à 14 heures 35 minutes.

Un procès-verbal a été établi et signé par les membres du bureau.

Lisses, le 27 juin 2012

Bruno Coiffet
Président