BNP Paribas : AG 2024 - Avis de réunion BALO

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15

www.dila.premier-ministre.gouv.fr

www.journal-officiel.gouv.fr

Avis de convocation / avis de réunion

Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu'ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le mardi 14 mai 2024 à 10 heures précises, au Carrousel du Louvre, 99, rue de Rivoli, 75001 Paris, ou en tout autre lieu estimé opportun au vu des circonstances prévalant en France lors de la tenue de la réunion. Le dispositif de cette Assemblée Générale pourra être aménagé en conséquence de l'évolution des conditions de sa tenue et, le cas échéant, des dispositions légales y relatives.

Les actionnaires devront respecter les mesures spécifiques applicables au moment de la tenue de la réunion. Ces mesures seront indiquées sur le site internet de la Société. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale Mixte sur le site de BNP Paribas « invest.bnpparibas.com ».

Pour des raisons de sécurité et afin de faciliter l'accueil nous les invitons à se présenter avant 10 heures, munis d'une pièce d'identité.

L'Assemblée Générale Mixte aura pour effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

I - au titre de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

• Rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes sur l'exercice 2023 ;
• Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2023 ;
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2023 ;
• Affectation du résultat de l'exercice 2023 et mise en distribution du dividende ;
• Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225 -38 et suivants du Code de commerce ;
• Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'achat d'actions de la Société ;
• Renouvellement du mandat d'un Commissaire aux comptes titulaire avec mission de certification des comptes et de certifica tion des informations en matière de durabilité (Deloitte & Associés) ;
• Non-renouvellementdu mandat de deux Commissaires aux comptes titulaires (PriceWaterHouseCoopers Audit et Mazars) et de trois Commissaires aux comptes suppléants (BEAS, M. Jean -Baptiste Deschryver et M. Charles de Boisriou), et nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire avec mission de certification des comptes et de certification des informations en matière de durabilité (Ernst & Young et Autres) ;
• Renouvellement du mandat d'un Administrateur (M. Christian Noyer) ;
• Ratification de la cooptation d'une Administratrice et renouvellement de son mandat (M me Marie-Christine Lombard) ;
• Nomination d'une Administratrice (Mme Annemarie Straathof) ;
• Renouvellement du mandat d'une Administratrice représentant les salariés actionnaires (M me Juliette Brisac) et de son remplaçant (M. Axel Joly) ;
• Résolution A non agréée par le Conseil d'administration : nomination d'une Administratrice représentant les salariés actionnaires (Mme Isabelle Coron) et de son remplaçant (M. François Buisson) ;
• Résolution B non agréée par le Conseil d'administration : nomination d'un Administrateur représentant les salariés actionnaires (M. Thierry Schwob) et de son remplaçant (M. François Labrot) ;
• Résolution C non agréée par le Conseil d'administration : nomination d'un Administrateur représentant les salariés actionnaires (M. Frédéric Mayrand) et de sa remplaçante (M me Catherine Magnier) ;
• Vote sur les éléments de la politique de rémunération attribuables a ux Administrateurs ;
• Vote sur les éléments de la politique de rémunération attribuables au Président du Conseil d'administration ;
• Vote sur les éléments de la politique de rémunération attribuables au Directeur Général ;
• Vote sur les éléments de la politique de rémunération attribuables aux Directeurs Généraux délégués ;
• Vote sur les informations relatives à la rémunération versée en 2023 ou attribuée au titre du même exercice à l'ensemble des mandataires sociaux ;
• Vote sur les éléments de la rémunération versés en 2023 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean Lemierre, Président du Conseil d'administration ;
• Vote sur les éléments de la rémunération versés en 2023 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean -Laurent Bonnafé, Directeur Général ;
• Vote sur les éléments de la rémunération versés en 2023 ou attribués au titre du même exercice à M. Yann Gérardin, Directeur Général délégué ;
• Vote sur les éléments de la rémunération versés en 2023 ou attribués au titre du même exercice à M. Thierry Laborde, Directeur Général délégué ;
• Fixation du montant annuel des rémunérations allouées aux membres du Conseil d'administration ;
• Vote consultatif sur l'enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l'exercice 2023 aux dir igeants effectifs et à certaines catégories de personnel ;
• Fixation du plafonnement de la partie variable de la rémunération des dirigeants effectifs et de certaines catégories de personnel.

1. - au titre de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

• Rapport du Conseil d'administration et rapports spéciaux des Commissaires aux comptes ;
• Délégation à conférer au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d'actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions à émettre ;
• Délégation à conférer au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital, avec suppression du droi t préférentiel de souscription, par émission d'actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions à émettre ;
• Délégation à conférer au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital, sans droit préférentiel d e souscription, par émission d'actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des

• Délégation à conférer au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par incorporation de réserves ou de bénéfices, de primes d'émission, de fusion ou d'apport ;
• Limitation globale des autorisations d'émission avec maintien, suppression du, ou sans, droit préférentiel de souscription ;
• Délégation à conférer au Conseil d'administration à l'effet de réaliser des opérations réservée s aux adhérents du Plan d'Épargne d'Entreprise du groupe BNP Paribas, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pouvant prendre la forme d'augmentations de capital et/ou de cessions de titres réservées ;
• Dans le cadre d'une offre visée à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, délégation à conférer au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, pa r émission d'obligations super-subordonnées contingentes convertibles qui ne seraient converties en actions ordinaires de BNP Paribas à émettre, dans la limite de 10% du capital social, que dans le cas où le ratio Common Equity Tier One (« CET1 »)

PARTIE ORDINAIRE

Première résolution(Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2023).

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes sur l'exercice 2023, approuve les comptes sociaux dudit exercice éta blis conformément aux principes comptables généraux applicables en France aux établissements de crédit. Elle approuve le bénéfice net après impôts à 9 620 358 187,18 euros.

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Gén érale approuve le montant global des dépenses et charges visées à l'article 39 4 du Code général des impôts lequel s'est élevé à 2 467 540,62 euros au cours de l'exercice écoulé, et l'impôt supporté à raison de ces dépenses et charges lequel s'est élevé à 637 365,74 euros.

Deuxième résolution(Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2023).

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance pris e des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes sur l'exercice 2023, approuve les comptes consolidés dudit exercice établis conformément aux normes comptables internationales (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne.

Troisième résolution(Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et mise en distribution du dividende).

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide l'affectat ion du résultat issu des comptes sociaux de BNP Paribas SA de la manière suivante :

(en euros)

Résultat net de l'exercice

Report à nouveau bénéficiaire

Total

Dividende

Report à nouveau

Total

Le dividende d'un montant de 5 278 396 081,40 euros correspond à une distribution de 4,60 euros par action ordinaire au nominal de 2,00 euros, étant précisé que tous pouvoirs sont donnés au Conseil d'administration pour faire inscrire au compte " Report à nouveau " la fraction du dividende correspondant aux actions auto -détenues par BNP Paribas.

En application des articles 117 quater et 200 A du Code général des impôts, les dividendes perçus à compter du 1er janvier 2018 sont soumis (pour leur montant brut et sauf dispense sous conditions de revenus) à un prélèvement à la source qui est définitif, s auf option pour l'application du barème progressif de l'impôt sur le revenu. Dans ce cas, le dividende proposé est éligible à l'abattement prévu à l'article 158 3. 2° du Code général des impôts et le prélèvement à la source est imputable sur l'impôt dû.

Le dividende de l'exercice 2023 sera détaché de l'action le 21 mai 2024 et payable en numéraire le 23 mai 2024 sur les positions arrêtées le 22 mai 2024 au soir.

Conformément à l'article 243 bis, alinéa 1 du Code général des impôts, les dividendes au titre des trois derniers exercices s'établissaient ainsi :

(en euros)

La ventilation ci-dessus ne concerne que les dividendes dès lors qu'aucune autre catégorie de revenus distribués visés à l'article 243 bis, alinéa 1 du Code général des impôts n'est mise en distribution.

Quatrième résolution(Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225 - 38 et suivants du Code de commerce).

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte du rap port spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225 -38 et suivants du Code de commerce.

Cinquième résolution(Autorisation de rachat par BNP Paribas de ses propres actions).

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à acquérir un nombre d'actions représentant jusqu'à 10% du nombre des actions composant le capital social de BNP Paribas, soit, à titre indicatif, à la date du dernier capital constaté du 17 novembre 2023 au maximum 114 747 740 actions.

L'Assemblée Générale décide que les acquisitions d'actions pourront être effectuées :

• en vue de leur annulation dans les conditions fixées par l'Assemblée extraordinaire ;
• dans le but d'honorer des obligations liées à l'émission de titres donnant accès au capital, à des plans d'options d'achat d'actions, à l'attribution gratuite d'actions, à l'attribution ou à la cession d'actions aux salariés dans le cadre de la participation au x fruits de l'expansion de l'entreprise ou de plans d'épargne d'entreprise, et à toute forme d'allocation d'actions au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de BNP Paribas et des sociétés contrôlées exclusivement par BNP Paribas au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce ;
• aux fins de les conserver et de les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ;

- dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la décision de l'Autorité des Marchés Financiers n°2021 -01 du 22 juin 2021 ;

• pour permettre la réalisation de services d'investissements pour lesquels BNP Paribas est agréée ou la couverture de ceux -ci.

Les achats de ces actions pourront être effectués, à tout moment, sauf en cas d'offre publique sur les titres de BNP Paribas, dans le respect de la réglementation en vigueur, et par tous moyens y compris par achat de blocs ou par utilisation de produits dériv és admis aux négociations sur un marché réglementé ou de gré à gré.

Le prix maximum d'achat ne pourra excéder 96 euros par action, soit, compte tenu du nombre d'actions composant le capital social à la date du 17 novembre 2023, et sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de BNP Paribas, u n montant maximal d'achat de 11 015 783 040 euros.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixée s par la loi, pour la mise en œuvre de la présente autorisation, et notamment pour passer tous ordres de bourse, con clure tous accords pour la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financ iers, remplir toutes formalités et déclarations et, d'une manière générale, faire le nécessaire.

La présente autorisation se substitue à celle accordée par la cinquième résolution de l'Assemblée Générale du 16 mai 2023 et est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

Sixième résolution(Renouvellement du mandat d'un Commissaire aux comptes titulaire avec mission de certification des comptes et de certification des informations en matière de durabilité)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration :

• décide de renouveler, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, avec mission de certification des comptes et de certification des informations en matière de durabilité : Delo itte & Associés, société par actions simplifiée, dont le siège social est sis 6 place de la Pyramide 92908 Paris la Défense CEDEX immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 572 028 041 RCS Nanterre, pour une durée de six exercices qui expirera à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2030 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2029.

Septième résolution(Non-renouvellement du mandat de deux Commissaires aux comptes titulaires et de trois Commissai res aux comptes suppléants venant à expiration et nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire avec mission de certification des comptes et de certification des informations en matière de durabilité)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de q uorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constatant que la Société n'a plus l'obligation de nommer des Commissaires aux comptes suppléants :

• décide de ne pas renouveler le mandat de Commissaires aux comptes titulaire de PriceWaterHouseCoopers Audit, société

anonyme, dont le siège social est sis 63 rue de Villiers 92208 Neuilly sur Seine CEDEX, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 672 006 483 RCS Nanterre, venant à expiration à l'issue de la présente Assemblée ;

• décide de ne pas renouveler le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de Mazars, société anonyme, dont le siège social est sis Tour Exaltis - 61 rue Henri Regnault, Courbevoie (92), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 784 824 153 RCS Nanterre, venant à expiration à l'issue de la présente Assemblée ;
• décide de ne pas renouveler le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de BEAS, société par actions simplifiée, dont le siège social est sis 6 place de la Pyramide 92908 Paris la Défense CEDEX, immatriculée au Registre du Commerce et des
  Sociétés sous le numéro 315 172 445 RCS Nanterre, venant à expiration à l'issue de la présente Assemblée ;
• décide de ne pas renouveler le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Jean -Baptiste Deschryver, 63 rue de Villiers, Neuilly-sur-Seine (92), venant à expiration à l'issue de la présente Assemblée ;

• décide de ne pas renouveler le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Charles de Boisriou, 28 rue
  Fernand Forest, Suresnes (92), venant à expiration à l'issue de la présente Assemblée ;
• décide de nommer, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire avec mission de certification des comptes et de certification des informations en matière de durabilité : Ernst & Young et Autres, société par actions simplifiée à capital variable, dont le siège social est sis 1-2 place des Saisons 92400 Courbevoie - Paris La Défense, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 438 476 913 RCS Nanterre, pour une durée de six exercices qui expirera à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2030 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2029.

Huitième résolution(Renouvellement du mandat d'un Administrateur).

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, renouvelle en qualité d'Administrateur M. Christian Noyer pour une durée de 3 ans qui prendra dès lors fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l'exercice 2026.

Neuvième résolution(Ratification de la cooptation d'une Administratrice et renouvellement de son mandat ).

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires :

• ratifie la nomination en qualité d'Administratrice de M me Marie-Christine Lombard, qui a été cooptée par le Conseil d'administration lors de la séance du 20 décembre 2023 en remplacement de Mme Rajna Gibson-Brandon démissionnaire, à compter du 10 janvier 2024 et ce pour la durée restant à courir sur le mandat initial de cette dernière qui prendra dès lors fin à l'issue de la présente Assemblée ;
• renouvelle en qualité d'Administratrice Mme Marie-Christine Lombard pour une durée de 3 ans qui prendra dès lors fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l'exercice 2026.

Dixième résolution(Nomination d'une Administratrice)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, nomme en qualité d'Administratrice Mme Annemarie Straathof pour une durée de 3 ans, en remplacement de M. Pierre André de Chalendar dont le mandat arrive à expiration à l'issue de la p résente Assemblée. Le mandat de Mme Annemarie Straathof prendra dès lors fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l'exercice 2026.

Onzième résolution(*) (Renouvellement du mandat d'une Administratrice représentant les salariés actionnaires conformément à l'article 7 des Statuts).

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle en qua lité d'Administratrice représentant les salariés a ctionnaires Mme Juliette Brisac, ayant pour remplaçant M. Axel Joly, pour une durée de 3 ans qui prendra dès lors fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l'exerc ice 2026. Cette candidate et son remplaçant ont été désignés par le Conseil de surveillance du Fonds Commun de Placement d'Entreprise

• BNP Paribas Actionnariat Monde » et sont agréés par le Conseil d'administration.

Résolution A(*) (Nomination d'une Administratrice représentant les salariés act ionnaires conformément à l'article 7 des Statuts). Non agréée par le Conseil d'administration.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, nomme en qualité d'Administratrice représentant les salariés actionnaires Mme Isabelle Coron, ayant pour remplaçant M. François Buisson, pour une durée de 3 ans qui prendra dès lors fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l'exercice 2026. Cette candidate et son remplaçant ont été désignés par le Conseil de surveillance du Fonds Commun de Placement d'Entreprise « BNP Paribas Actionnariat Monde » ; ils ne sont pas agréés par le Conseil d'administration.

Résolution B(*) (Nomination d'un Administrateur représentant les salariés actionnaires conformément à l'article 7 des Statuts). Non agréé par le Conseil d'administration.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, nomme en qu alité d'Administrateur représentant les salariés actionnaires M. Thierry Schwob, ayant pour remplaçant M. François Labrot, pour une durée de 3 ans qui prendra dès lors fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2027 sur les compte s de l'exercice 2026. Ce candidat et son remplaçant ont été désignés par les actionnaires salariés ; ils ne sont pas agréés par le Conseil d'administration.

Résolution C(*) (Nomination d'un Administrateur représentant les salariés actionnaires conformément à l'article 7 des Statuts). Non agréé par le Conseil d'administration.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, nomme en qualité d'Administrateur représentant les salariés actionnaires M. Frédéric Mayrand, ayant pour remplaçante M me Catherine Magnier, pour une durée de 3 ans qui prendra dès lors fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2027 sur les com ptes de l'exercice 2026. Ce candida t et sa remplaçante ont été désignés par les actionnaires salariés ; ils ne sont pas agréés par le Conseil d'administration.

1. Onzième résolution, Résolutions A, B et C : conformément à l'article 7 paragraphe 3/ des Statuts, un seul siège d'Administrat eur représentant les actionnaires salariés étant à pourvoir, seul sera nommé en qualité d'Administrateur représentant les salarié s actionnaires le candidat ayant obtenu le plus grand nombre de voix des actionnaires présents et représentés à l'Assemblée gén érale ordinaire et au moins la majorité des voix.

Douzième résolution(Vote sur les éléments de la politique de rémunération attribuables aux Administrateurs).

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des éléments relatifs à la politique de rémunération des mandataires sociaux tels que présentés dans la Partie 2 Gouvernement d'entreprise et contrôle interne, Chapitre 2.1 Rapport sur le Gouvernement d'entreprise, Section 2.1.3 relative aux rémunérations du Document d'Enregistrement Universel 2023, approuve, en application de l'article L. 22 -10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux Administrateurs telle que pré sentée dans ce rapport.

Treizième résolution(Vote sur les éléments de la politique de rémunération attribuables au Président du Conseil d'administration).

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des éléments relatifs à la politique de rémunération des mandataires sociaux tels que présentés dans la Partie 2 Gouvernement d'entreprise et contrôle interne, Chapitre 2.1 Rapport sur le Gouvernement d'entreprise, Section 2.1.3 relative aux rémunérations du Document d'Enregistrement Universel 2023, approuve, en application de l'article L. 22 -10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d'administration telle que présenté e dans ce rapport.

Quatorzième résolution(Vote sur les éléments de la politique de rémunération attribuables au Directeur Général).

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des éléments relatifs à la politique de rémunération des mandataires sociaux tels que présentés dans la Partie 2 Gouvernement d'entreprise et contrôle interne, Chapitre 2.1 Rapport sur le Gouvernement d'entreprise, Section 2.1.3 relative aux rémunérations du Document d'Enregistrement Universel 2023, approuve, en application de l'article L. 22 -10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Directeur Général telle que présentée dans ce rapport.

Quinzième résolution(Vote sur les éléments de la politique de rémunération attribuables aux Directeurs Généraux délégués).

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des éléments relatifs à la politique de rémunération des mandataires sociaux tels que présentés dans la Partie 2 Gouvernement d'entreprise et contrôle interne, Chapitre 2.1 Rapport sur le Gouvernement d'entreprise, Section 2.1.3 relative aux rémunérations du Document d'Enregistrement Universel 2023, approuve, en application de l'article L. 22 -10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux Directeurs Généraux délégués telle que présentée dans ce rapport.

Seizième résolution(Vote sur les informations relatives à la rémunération versée au cours de l'exercice 2023 ou attribuée au titre du même exercice à l'ensemble des mandataires sociaux).

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l'article L. 22 -10-9 dudit Code, telles que présentées dans la Partie 2 Gouvernement d'entreprise et contrôle interne, Chapitre 2.1 Rapport sur le Gouvernement d'entreprise, Section 2.1.3 relative aux rémunérations du Document d'Enregistrement Universel 2023.

Dix-septièmerésolution(Vote sur les éléments de la rémunération versés au cours de l'exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean Lemierre, Président du Conseil d'administration).

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean Lemierre, Présid ent du Conseil d'administration, tels que présentés dans le tableau n°1.a et b dans la Partie 2 Gouvernement d'entreprise et contrôle interne, Chapitre 2.1 Rapport sur le Gouvernement d'entreprise, Section 2.1.3 relative aux rémunérations du Document d'Enregistrement Universel 2023.

Dix-huitièmerésolution(Vote sur les éléments de la rémunération versés au cours de l'exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean-Laurent Bonnafé, Directeur Général).

L'Assemblée Générale, statuant aux con ditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean -Laurent Bonnafé, Directeur Général, tels que présentés dans le tableau n°2.a et b dans la Partie 2 Gouvernement d'entreprise et contrôle interne, Chapitre 2.1 Rapport sur le Gouvernement d'entreprise, Section 2.1.3 relative aux rémunérations du Document d'Enregistrement Universel 2023.

Dix-neuvièmerésolution(Vote sur les éléments de la rémunération versés au cours de l'exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à M. Yann Gérardin, Directeur Général délégué).

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à M. Yann Gérardin, Directeur Général délégué, tels que présentés dans le tableau n°3.a et b dans la Partie 2 Gouvernement d'entreprise et contrôle interne, Chapitre 2.1 Rapport sur le Gouvernement d'entreprise, Section 2.1.3 relative aux rémunération du Document d'Enregistrement Universel 2023.

Vingtième résolution(Vote sur les éléments de la rémunération versés au cours de l'exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à M. Thierry Laborde, Directeur Général délégué).

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à M. Thierry Laborde, Directeur Général délégué, tels que présentés dans le tableau n°4.a et b dans la Partie 2 Gouvernement d'entreprise et contrôle interne, Chapitre 2.1 Rapport sur le Gouvernement d'entreprise, Section 2.1.3 relative aux rémunérations du Document d'Enregistrement Universel 2023.

Vingt-et-unièmerésolution(Fixation du montant annuel des rémunérations allouées aux membres du Conseil d'administration).

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration, décide de fixer, à compter de l'exercice 2024, le montant global annuel de la rémunération des memb res du Conseil d'administration à 1 850 000 euros par exercice et ce jusqu'à ce qu'il en soit décidé autrement.

Vingt-deuxièmerésolution(Vote consultatif sur l'enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l'exercice 2023 aux dirigeants effectifs et à certaines catégories de person nel).

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance pris e du rapport du Conseil d'administration et consultée en application de l'article L. 511-73 du Code monétaire et financier, exprime un avis favorable sur le montant de l'enveloppe globale des rémunérations de toutes natures, lequel s'élève à 1 021 millions d'euros, versées durant l'exercice 2023, aux dirigeants effectifs et aux catégories de personnel, incluant les preneurs de risques, les personnes exerçant une fonction de contrôle, ainsi que tout salarié qui, au vu de ses revenus globaux, se trouve dans la même tranche de rémunér ation, dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de BNP Paribas ou du groupe BNP Paribas.

Vingt-troisièmerésolution(Fixation du plafonnement de la partie variable de la rémunération des dirigeants effectifs et de certaines catégories de personnel).

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité fixées par l'article L. 511 -78 du Code monétaire et financier, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide, pour l'ensemble du groupe BNP Paribas, que la composante variable de la rémunération individuelle des catégories de personnel dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de BNP Paribas SA ou du groupe telles que décrites à l'article L. 511 -71 du Code monétaire et financier, pourra être portée jusqu'à un maximum de 200 % de la composante fixe de la rémunération de chacune de ces personnes, avec faculté d'appliquer le taux d'actualisation prévu par l'article L. 511 -79 du Code monétaire et financier. Cette autorisation est valable pour une durée de 3 ans qui prendra dès lors fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l'exercice 2026.

PARTIE EXTRAORDINAIRE

Vingt-quatrièmerésolution(Augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d'actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions à émettre) .

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l'article L. 225 -129-2, et des articles L. 228-91 et suivants dudit Code :

• délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l'effet de décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, l'augmentation du capital, dans les proportions et aux époques qu'il apprécier a, tant en France qu'à l'étranger, par l'émission d'actions ordinaires de BNP Paribas ainsi que de valeurs mobilières visées aux articles L. 228- 92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès au capital de BNP Paribas ou d'autres sociétés;
• décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 915 millions d'euros, montant qui inclura, le cas échéant, le montant nomi nal des actions ordinaires supplémentaires à émettre afin de protéger, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (sauf en ce qui concerne les émissions le cas échéant nécessair es à la protection des porteurs d'obligations convertibles en actions émises sur le fondement de la trente-et-unième résolution ci-dessous ou de toute autre résolution ayant le même objet, lesquelles viendraient s'ajouter audit plafond) ;
• décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévue s par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d'administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titr e réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leur demande.

Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :

• • limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celle -ci atteigne les trois-quarts au moins de l'augmentation décidée ;
  • répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
  • offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
• décide qu'en cas d'émission de bons de souscription d'actions ordinaires de BNP Paribas, celle-ci pourra avoir lieu soit par souscription en numéraire, soit par attribution gratuite aux propriétaires d'actions anciennes ;
• prend acte du fait que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeu rs mobilières donnant accès au capital de BNP Paribas, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordin a ires auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ;
• décide que le Conseil d'administration aura tous p ouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la f orme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d'arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou autres valeurs mobilières émises (soit en espèces, par compensation de créance ou incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes) et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront droit à des actions ordinaires ou à l'attribution de titre s de créance, de prévoir, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange en bourse et de leur éventuelle annulation ainsi que la possib ilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à émettre et de fix er les modalités suivant lesquelles sera assurée la protection des intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme acc ès au capital social et ce, dans les conditions fixées par la loi et la réglementation ;

• décide que le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pourra procéder, le cas
  échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des é missions, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour par venir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les Statuts ;
• décide, en outre, qu'en cas d'émission de titres de créance en vertu de la présente délégation, le Conseil d'administration a ura également tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt et les modalités de paiement des intérêts, leur durée qui pourra être déterminée ou indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction notamment des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires ;
• décide que le Conseil d'administration ne sera pas autorisé à décider une augmentation de capital en vertu de la présente dél égation pendant la durée de toute période d'offre publique sur les titres de BNP Paribas.

La délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable, à compter de la présente Assemblée, pour une durée de 2 6 mois et rend caduque, à hauteur des monta nts non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-cinquièmerésolution(Augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d'actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès imméd iatement ou à terme à des actions à émettre).

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136, ainsi que des articles L. 22-10-51, L. 22-10-52 et L. 22-10-54 et des articles L. 228-91 et suivants dudit Code :

• délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l'e ffet de décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, l'augmentation du capital, dans les proportion s et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, par l'émission d'actions ordinaires de BNP Paribas ainsi que de valeurs mobilières visées aux article s L. 228- 92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès au capital de BNP Paribas ou d'autres sociétés. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l'effet de rémunérer des titres qui seraient appor tés à BNP Paribas, dans le cadre d'une offre publique d'échange réalisée en France ou à l'étranger sur des titres répondant aux conditions fixées à l'article L. 22-10-54 du Code de commerce ;
• décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vert u de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 225 millions d'euros, montant qui inclura, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre afin de protéger, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (sauf en ce qui concerne les émissions le cas échéant nécessaires à la protection des porteurs d'obligations convertibles en actions émises sur le fondement de la trente -et-unième résolution ci-dessous ou de toute autre résolution ayant le même objet, lesquelles viendraient s'ajouter audit plafond) ;
• décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre et délègue au Con seil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la faculté d'apprécier s'il y a lieu de prévoir un délai de priorité sur tout ou partie de l'émission et d'en fixer les conditions en conformité avec les dispositions légales e t réglementaires. Cette priorité de souscription ne donnerait pas lieu à la création de droits négociables mais pourrait, si le Conseil

d'administration l'estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible ;

• décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n'ont pas absorbé la totalité d'une émission, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun, l'une et/ou l'autre des facultés prévues à l'article L. 225 -134 du Code de commerce ;
• prend acte du fa it que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de BNP Paribas, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordin a ires auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ;
• décide que le prix d'émission des actions ordinaires émises dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égal au pri x minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jou r de l'émission ;