BNP Paribas : AG 2024 - Brochure d'avis de convocation

I - AU TITRE DE LA COMPÉTENCE

DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

• Rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes sur l'exercice 2023 ;
• Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2023 ;
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2023 ;
• Affectation du résultat de l'exercice 2023 et mise en distribution du dividende ;
• Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;
• Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'achat d'actions de la Société ;
• Renouvellement du mandat d'un Commissaire aux comptes titulaire avec mission de certification des comptes et de certification des informations en matière de durabilité (Deloitte & Associés) ;
• Non-renouvellementdu mandat de deux Commissaires aux

comptes titulaires (PriceWaterHouseCoopers Audit et Mazars) et de trois Commissaires aux comptes suppléants (BEAS, M. Jean-Baptiste Deschryver et M. Charles de Boisriou), et nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire avec mission de certification des comptes et de certification des informations en matière de durabilité (Ernst & Young et Autres) ;

• Ratification de la cooptation d'une administratrice et renouvellement de son mandat (Mme Marie-Christine Lombard) ;
• Nomination d'une administratrice (Mme Annemarie Straathof) ;
• Renouvellement du mandat d'une administratrice représentant les salariés actionnaires (Mme Juliette Brisac) et de son remplaçant (M. Axel Joly) ;
• Résolution A non agréée par le Conseil d'administration : nomination d'une administratrice représentant les salariés

actionnaires (Mme Isabelle Coron) et de son remplaçant (M. François Buisson) ;

• Résolution B non agréée par le Conseil d'administration : nomination d'un administrateur représentant les salariés actionnaires (M. Thierry Schwob) et de son remplaçant (M. François Labrot) ;

• Résolution C non agréée par le Conseil d'administration : nomination d'un administrateur représentant les salariés actionnaires (M. Frédéric Mayrand) et de sa remplaçante (Mme Catherine Magnier) ;
• Vote sur les éléments de la politique de rémunération attribuables aux administrateurs ;
• Vote sur les éléments de la politique de rémunération attribuables au Président du Conseil d'administration ;
• Vote sur les éléments de la politique de rémunération attribuables au Directeur Général ;
• Vote sur les éléments de la politique de rémunération attribuables aux Directeurs Généraux délégués ;
• Vote sur les informations relatives à la rémunération versée en 2023 ou attribuée au titre du même exercice à l'ensemble des mandataires sociaux ;
• Vote sur les éléments de la rémunération versés en 2023 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean Lemierre, Président du Conseil d'administration ;
• Vote sur les éléments de la rémunération versés en 2023 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean-Laurent Bonnafé, Directeur Général ;
• Vote sur les éléments de la rémunération versés en 2023 ou attribués au titre du même exercice à M. Yann Gérardin, Directeur Général délégué ;
• Vote sur les éléments de la rémunération versés en 2023 ou attribués au titre du même exercice à M.Thierry Laborde, Directeur Général délégué ;
• Fixation du montant annuel des rémunérations allouées aux membres du Conseil d'administration ;
• Vote consultatif sur l'enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l'exercice 2023 aux dirigeants effectifs et à certaines catégories de personnel ;
• Fixation du plafonnement de la partie variable de la rémunération des dirigeants effectifs et de certaines catégories de personnel.

• Rapport du Conseil d'administration et rapports spéciaux des Commissaires aux comptes ;
• Délégation à conférer au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d'actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme
• • des actions à émettre ;
• Délégation à conférer au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d'actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme
• • des actions à émettre ;
• Délégation à conférer au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital, sans droit préférentiel de souscription, par émission d'actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions à émettre destinées à rémunérer des apports de titres dans la limite de 10 % du capital ;
• Limitation globale des autorisations d'émission avec suppression du, ou sans, droit préférentiel de souscription ;
• Délégation à conférer au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par incorporation de réserves ou de bénéfices, de primes d'émission, de fusion ou d'apport ;

• Limitation globale des autorisations d'émission avec maintien, suppression du, ou sans, droit préférentiel de souscription ;
• Délégation à conférer au Conseil d'administration à l'effet de réaliser des opérations réservées aux adhérents du Plan d'Épargne d'Entreprise du Groupe BNP Paribas, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pouvant prendre la forme d'augmentations de capital et/ou de cessions de titres réservées ;
• Dans le cadre d'une offre visée à l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier, délégation à conférer au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d'obligations super-subordonnées contingentes convertibles qui ne seraient converties en actions ordinaires de BNPParibas à émettre, dans la limite de 10% du capital social, que dans le cas où le ratio Common Equity Tier One (« CET1 ») deviendrait égal ou inférieur à un seuil de 5,125 % ;
• Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions ;
• Pouvoirs pour formalités.

Vous pourrez voter par internet en accédant à Votaccess via le site Planetshares (https://planetshares.uptevia.pro.fr).

Si vous êtes inscrit au nominatif pur, vous devrez vous connecter au site Planetshares avec vos codes d'accès habituels.

Si vous êtes inscrit au nominatif administré, vous devrez vous connecter au site Planetshares en utilisant le numéro d'identifiant qui se trouve en haut à droite de votre formulaire de vote papier. Dans le cas où vous n'êtes plus en possession de votre identifiant et/ ou de votre mot de passe, vous pouvez contacter le mis à votre disposition.

Après vous être connecté, vous pourrez accéder à Votaccess en cliquant sur l'icône « Participation à l'Assemblée Générale ».

Vous serez alors redirigé vers le site de vote en ligne, Votaccess, où vous pourrez saisir votre instruction de vote, demander une carte d'admission ou désigner et révoquer un mandataire. En outre, vous aurez la possibilité d'accéder, via ce même site, aux documents de l'Assemblée Générale.

Le site sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée sera ouvert à partir du mercredi 17 avril 2024.

Les possibilités de voter par internet avant l'Assemblée seront interrompues la veille de la réunion, soit le lundi 13 mai 2024, à 15 heures (heure de Paris).

Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour voter.

Il vous appartient de vous renseigner afin de savoir si votre établissement teneur de compte propose le système Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières.

S'il est connecté à Votaccess, identifiez-vous avec vos codes d'accès habituels. Vous cliquerez ensuite sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actions BNP Paribas, et suivrez les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess. Vous pourrez saisir votre instruction de vote, demander une carte d'admission ou désigner et révoquer un mandataire. Vous aurez la possibilité d'accéder, via ce même site, aux documents de l'Assemblée Générale.

Conformément à l'article 18 des statuts de BNP Paribas, l'Assemblée Générale sera retransmise intégralement en direct sur notre site internet http://invest.bnpparibas.com.

Un enregistrement vidéo sera ensuite disponible en permanence sur ce même site tout au long de l'année, jusqu'à l'Assemblée Générale suivante.

VOUS ÊTES DANS L'UN DES CAS SUIVANTS :

VOUS DÉSIREZ ASSISTER À L'ASSEMBLÉE

• si vos actions sont au PORTEUR :

Vous devez faire une demande de carte d'admission, indispensable pour être admis à l'Assemblée et y voter en :

• • cochant la case précédant « Je désire assister à cette Assemblée et demande une carte d'admission » en haut du formulaire de vote ;
  • retournant le plus tôt possible ce formulaire à l'intermédiaire financier qui assure la gestion de votre compte-titreset fera suivre votre demande en procédant à l'établissement d'une attestation de participation.
• si vos actions sont inscrites au NOMINATIF :

Vous pouvez :

• faire une demande de carte d'admission qui vous permettra d'accéder plus rapidement à la salle de réunion, en retournant à l'aide de l'enveloppe qui vous a été adressée, le formulaire de vote après avoir coché la case précédant « Je désire assister à cette Assemblée et demande une carte d'admission » ;
• ou bien vous présenter directement au guichet spécialement prévu à cet effet, muni(e) d'une pièce d'identité.

VOUS NE DÉSIREZ PAS ASSISTER À L'ASSEMBLÉE

Il vous suffit de :

• compléter et signer le formulaire de vote par correspondance ou par procuration ;
• et retourner celui-ci :
• • si vos actions sont au porteur, à l'intermédiaire financier qui assure la gestion de votre compte titres et fera suivre le document, accompagné de l'attestation de participation qu'il aura préalablement établie ;
  • si vos actions sont inscrites au nominatif, à Uptevia, à l'aide de l'enveloppe jointe.

Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis parvenus à Uptevia un jour au moins avant la réunion de l'Assemblée, soit le lundi 13 mai 2024 au plus tard, à 15 heures (heure de Paris).

NOTIFICATION DE RÉVOCATION D'UN MANDATAIRE PAR COURRIER(*)

• Conformément à l'article R.225-79 du Code de commerce, vous pouvez révoquer le mandataire désigné :
• • si vos actions sont au porteur, la révocation devra parvenir à l'intermédiaire financier qui assure la gestion de votre compte-titres ;
  • si vos actions sont inscrites au nominatif, la révocation devra parvenir à Uptevia - Service Assemblées - 90-110 esplanade du Général de Gaulle 92931 Paris- La Défense Cedex.

NOTIFICATION DE DÉSIGNATION OU DE RÉVOCATION D'UN MANDATAIRE PAR VOIE ÉLECTRONIQUE(*)

La notification de la désignation ou de la révocation d'un mandataire par voie électronique, conformément aux dispositions de l'article R.22-10-24 et suivants du Code de commerce, s'effectue selon les modalités ci-après :

• vous devrez envoyer un e-mail à l'adresse Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr. Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l'Assemblée, vos nom, prénom, adresse et références bancaires ainsi que, le cas échéant, les nom, prénom et adresse du mandataire. Il est précisé que le formulaire de vote peut être joint, sous une version scannée, à l'adresse e-mailci-dessus ;
• en complément, vous devrez obligatoirement demander à votre intermédiaire financier qui assure la gestion de votre compte-titres d'envoyer une confirmation écrite à Uptevia
  - Service Assemblées - 90-110 Esplanade du Général de Gaulle 92931 Paris-La Défense Cedex
• aucun mandat ne sera accepté le jour de l'Assemblée Générale

VOUS DÉSIREZ ASSISTER PERSONNELLEMENT À L'ASSEMBLÉE :

• Cochez la case précédant « Je désire assister à cette Assemblée et demande une carte d'admission » ;
• Datez et signez dans le cadre Z au bas de ce formulaire.

VOUS NE POUVEZ PAS ASSISTER À L'ASSEMBLÉE ET VOUS SOUHAITEZ VOTER PAR CORRESPONDANCE OU PAR PROCURATION :

• Choisissez l'une des trois possibilités : A ou B ou C (une seule option possible) ;
• Datez et signez dans le cadre Z au bas de ce formulaire.

A

Vous avez choisi de donner pouvoir au Président de l'Assemblée Générale :

• Cochez la case précédant « Je donne pouvoir au Président de l'Assemblée Générale » ;
• Vérifiez que vous avez daté et signé dans le cadre Z au bas de ce formulaire.

B

Vous avez choisi de voter par correspondance :

• Cochez la case précédant «je vote par correspondance»:
• Chaque case numérotée correspond aux projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration, et figurant dans l'avis de convocation:
• • pour voter OUI aux résolutions, ne pas noircir les cases correspondantes,
  • pour voter NON ou vous abstenir sur certaines des résolutions proposées, noircissez individuellement les cases correspondantes ;
• Vérifiez que vous avez daté et signé dans le cadre Z au bas de ce formulaire.

B'

Ce cadre n'est à remplir que pour voter sur des résolutions non agréées par le Conseil d'administration.

• Pour voter, il convient de noircir la case correspondant à votre choix.

B''

Ce cadre doit être complété pour le cas où des amendements ou de nouvelles résolutions seraient présentés en cours de séance.

• Pour voter NON, ne noircir aucune case de ce cadre ;
• Pour tout autre choix, noircir la case correspondante.

C

Vous avez choisi de donner pouvoir à une personne dénommée (votre conjoint, ou toute autre personne physique ou morale qui sera présente en séance) :

• Cochez la case précédant « je donne pouvoir à » ;
• Vérifiez que vous avez daté et signé dans le cadre Z au bas de ce formulaire ;
• Indiquez dans ce cadre C l'identité de la personne - physique ou morale - qui vous représentera (nom, prénom, adresse).

Y

Inscrivez ici vos nom, prénom et adresse :

• Si ces indications sont déjà retranscrites, merci de les vérifier et éventuellement de les corriger ;
• Si le signataire n'est pas lui-même l'actionnaire, il lui faut inscrire ici ses nom, prénom et la qualité en laquelle il intervient (administrateur légal, tuteur…).

Z

Cadre à dater et à signer par tous les actionnaires obligatoirement.

PROJET DE

RÉSOLUTIONS

PARTIE ORDINAIRE

PREMIÈRE RÉSOLUTION

(Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2023)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes sur l'exercice 2023, approuve les comptes sociaux dudit exercice établis conformément aux principes comptables généraux applicables en France aux établissements de crédit. Elle approuve le bénéfice net après impôts à 9 620 358 187,18 euros.

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale approuve le montant global des dépenses et charges visées à l'article 394 du Code général des impôts lequel s'est élevé à 2 467 540,62 euros au cours de l'exercice écoulé, et l'impôt supporté à raison de ces dépenses et charges lequel s'est élevé à 637 365,74 euros.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2023)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes sur l'exercice 2023, approuve les comptes consolidés dudit exercice établis conformément aux normes comptables internationales (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union européenne.

TROISIÈME RÉSOLUTION

(Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et mise en distribution du dividende)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide l'affectation du résultat issu des comptes sociaux de BNP Paribas SA de la manière suivante :

(en euros)

Le dividende d'un montant de 5 278 396 081,40 euros correspond à une distribution de 4,60 euros par action ordinaire au nominal de 2,00 euros, étant précisé que tous pouvoirs sont donnés au Conseil d'administration pour faire inscrire au compte « Report à nouveau » la fraction du dividende correspondant aux actions auto-détenues par BNP Paribas.

En application des articles 117 quater et 200 A du Code général des impôts, les dividendes perçus à compter du 1er janvier 2018 sont soumis (pour leur montant brut et sauf dispense sous conditions de revenus) à un prélèvement à la source qui est définitif, sauf option pour l'application du barème progressif de l'impôt sur le revenu. Dans ce cas, le dividende proposé est éligible à l'abattement prévu à l'article 158 3. 2° du Code général des impôts et le prélèvement à la source est imputable sur l'impôt dû.

Le dividende de l'exercice 2023 sera détaché de l'action le 21 mai 2024 et payable en numéraire le 23 mai 2024 sur les positions arrêtées le 22 mai 2024 au soir.