Cibus Global, Ltd. a approuvé la lettre d'intention proposée pour l'acquisition de Calyxt, Inc. (NasdaqCM:CLXT) de Cellectis S.A. (ENXTPA:ALCLS) et d'autres dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 22 novembre 2022. Cibus Global, Ltd. a conclu un accord de fusion définitif pour acquérir Calyxt, Inc. (NasdaqCM:CLXT) de Cellectis S.A. (ENXTPA:ALCLS) et d'autres pour environ 160 millions de dollars dans une opération de fusion inversée le 13 janvier 2023. Chaque unité de membre de Cibus émise et en circulation immédiatement avant la clôture sera, à compter de la clôture, convertie en droit de recevoir, sous réserve du choix de ce détenteur (dans la mesure où il s'agit d'un détenteur Top 99), 3,17046 actions (i) de l'action ordinaire de classe A de la société publique ou (ii) de l'action ordinaire de classe B de la société publique (ainsi qu'un nombre correspondant d'unités ordinaires de Cibus). Selon les termes de l'accord de fusion, Calyxt émettra des actions de ses actions ordinaires aux actionnaires de Cibus dans un rapport d'échange tel qu'à l'achèvement de la fusion, les actionnaires de Calyxt détiendront environ 5% de la société combinée, sous réserve des ajustements autorisés par l'accord de fusion sur une base entièrement diluée, telle que convertie, et les détenteurs d'unités d'adhésion et de bons de souscription de Cibus avant la clôture devraient détenir environ 95,0% des actions ordinaires émises et en circulation de la société publique résultante, sur une base entièrement diluée. Calyxt et Cibus fusionneront dans le cadre d'une opération entièrement en actions. À la clôture de l'opération, la société combinée, rebaptisée Cibus Inc. sera cotée au Nasdaq Capital Market. À compter du 16 mars 2023, Cibus Global LLC a accepté de fournir une ligne de crédit renouvelable non garantie et sans intérêt d'un montant maximum de 3 000 000 $ en espèces, montant qui peut être augmenté comme décrit dans le document 8-K sur la fusion. Les fonds peuvent être tirés par Calyxt par tranches de 500 000 dollars et ne peuvent être utilisés que pour financer les dépenses d'exploitation encourues dans le cours normal des affaires, conformément aux pratiques antérieures et aux clauses négatives de l'accord de fusion. En tenant compte du financement provisoire disponible, Calyxt estime qu'elle dispose de suffisamment de liquidités pour financer ses activités jusqu'à la fin du deuxième trimestre 2023. Le conseil d'administration de Cibus, Inc. devrait être composé de six administrateurs. L'accord de fusion exige que tous les membres actuels du conseil de Calyxt démissionnent en temps utile de la fusion. Conformément à l'accord, en temps utile, Rory Riggs, Peter Beetham, Mark Finn, Jean-Pierre Lehmann, Gerhard Prante, Ph.D. et Keith Walker seront nommés au conseil d'administration de Cibus, Inc. Rory Riggs sera le président du conseil d'administration de Cibus, Inc. Le conseil d'administration de Cibus, Inc. devrait être composé de six administrateurs. L'accord de fusion exige que tous les membres actuels du conseil d'administration de Calyxt démissionnent en temps utile. Conformément à l'accord de fusion, en temps utile, Rory Riggs, Peter Beetham, Ph.D., Mark Finn, Jean-Pierre Lehmann, Gerhard Prante, Ph.D. et Keith Walker, Ph.D. seront nommés au conseil d'administration de Cibus, Inc. Rory Riggs étant président du conseil d'administration de Cibus, Inc. qui comprend Rory Riggs, directeur général et président, Peter Beetham, président et directeur de l'exploitation, Greg Gocal, directeur scientifique et vice-président exécutif, et Wade King, directeur financier. À l'issue de la fusion, Rory Riggs, cofondateur de Cibus, deviendra directeur général et président de l'entreprise combinée et l'équipe de direction de Cibus dirigera la nouvelle organisation. En cas de résiliation dans certaines circonstances, Calyxt sera tenue de verser à Cibus une indemnité égale à 1 000 000 $ dans les trois jours ouvrables suivant la résiliation et Cibus sera tenue de verser à Calyxt une indemnité égale à 1 000 000 $.

La transaction est soumise aux conditions de clôture habituelles, y compris l'approbation des actionnaires de Calyxt, l'approbation des membres de Cibus, la réception des approbations réglementaires requises, l'efficacité de la déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4 (le oForm S-4o) à déposer par Calyxt auprès de la U.S. Securities and Exchange Commission, l'approbation par Nasdaq de la cotation des actions ordinaires de classe A à émettre en tant que contrepartie de la fusion, la signature de l'accord d'échange, l'accord sur les impôts à recevoir, l'accord d'exploitation amendé de Cibus et l'accord sur les droits d'enregistrement. À la date du présent document, Calyxt et Cibus ne prévoient pas que les transactions nécessiteront un dépôt de contrôle de fusion en vertu de la loi Hart-Scott Rodino Antitrust Improvements Act de 1976 (la loi HSR), cependant, si les parties déterminent avant la clôture qu'un tel dépôt est requis par la loi, la clôture sera soumise à l'expiration ou à la résiliation de la période d'attente en vertu de la loi HSR et à la réception de tous les autres consentements ou autorisations de contrôle de fusion spécifiés. Les conseils d'administration de Cibus et de Calyxt ont approuvé la transaction à l'unanimité. Parallèlement à la signature de l'accord de fusion, certains dirigeants de Calyxt, tous les administrateurs de Calyxt et Cellectis, S.A., le principal actionnaire de Calyxt, ont signé des accords de soutien en faveur de la fusion. Ces accords de soutien prévoient l'approbation de 49,9% des actionnaires de Calyxt. Le 13 janvier 2023, parallèlement à la signature de l'accord de fusion et comme condition à la conclusion de l'accord de fusion par Calyxt, Calyxt a conclu des accords de vote avec certains actionnaires, administrateurs et dirigeants de Cibus qui, au 13 janvier 2023, détiennent collectivement et au total un pouvoir de vote d'environ 54,3 % des unités d'adhésion de Cibus avec droit de vote en circulation. L'assemblée extraordinaire de Calyxt se tiendra le 18 mai 2023. En date du 18 avril 2023, Calyxt, Inc. annonce l'efficacité de la déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4 dans le cadre de la fusion avec Cibus Global LLC. Le 18 mai 2023, les actionnaires de Calyxt ont approuvé la transaction lors de l'assemblée extraordinaire. La fusion devrait être finalisée au cours du deuxième trimestre 2023. La clôture de la fusion devrait avoir lieu le ou autour du mercredi 31 mai 2023, sous réserve de la satisfaction des conditions de clôture restantes.

Morgan Ley et David Istock de Canaccord Genuity ont agi en tant que conseillers financiers avec des frais de service de 1,8 million de dollars et fournisseur d'avis d'équité avec des frais de service de 0,5 million de dollars. John H. Butler de Sidley Austin LLP a agi en tant que conseiller juridique de Calyxt, et Cameron A. Reese, Randi C. Lesnick, Zachary R. Brecheisen de Jones Day ont été les conseillers juridiques de Cibus dans le cadre de la transaction. Willkie Farr & Gallagher LLP a agi en tant que conseiller juridique de Cellectis. Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc. a agi en tant qu'agent de transfert pour Calyxt. Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP a agi en tant que conseiller juridique de Cibus.

Cibus Global, Ltd. a réalisé l'acquisition de Calyxt, Inc. (NasdaqCM:CLXT) auprès de Cellectis S.A. (ENXTPA:ALCLS) et d'autres dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 31 mai 2023. Suite à la finalisation du regroupement d'entreprises, le nom, le symbole et le numéro CUSIP de l'action ordinaire de la société (CLXT) seront modifiés et la division de l'action sera inversée à raison d'une action pour cinq (1-5). Ces mesures prendront effet le jeudi 1er juin 2023.