CHARGEURS : Avis de convocation

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

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Avis de convocation / avis de réunion

CONVOCATIONS

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ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE

PARTS

CHARGEURS

Société Anonyme à Conseil d'Administration

au capital de 3 977 970,24 euros Siège social : 7 rue Kepler, 75116 Paris 390 474 898 R.C.S. Paris

Avis de convocation rectificatif à l'avis de réunion n°2400627 paru dans le Bulletin des Annonces

Légales Obligatoires (« BALO ») n°37 du 25 mars 2024

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Chargeurs sont informés qu'ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, le mardi 30 avril 2024 à 10h30 heures, à l'Apostrophe, 83 avenue Marceau, 75116 Paris.

L'attention des actionnaires est attirée sur le fait que l'ordre du jour publié dans l'avis de réunion de l'Assemblée Générale Mixte paru au BALO n°37 du 24 mars 2024 est modifié à la suite (i) de la modification par le Conseil d'administration de trois résolutions numérotées 7, 8 et 10.

En conséquence de ce qui précède, le Conseil d'administration de la Société a modifié l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Mixte, qui est désormais le suivant :

Ordre du jour

A titre ordinaire :

1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;
2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;
3. Affectation du résultat de l'exercice 2023 ;
4. Option pour le paiement d'acomptes sur dividende au titre de l'exercice 2024 en actions ;
5. Approbation des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce ;
6. Renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Michaël Fribourg ;
7. Nomination de la société Colombus Holding 2 S.A.S. en qualité d'Administrateur ;
8. Nomination de Madame Stéphanie Cassan-Fribourg en qualité d'Administratrice ;
9. Fixation de l'enveloppe globale de la rémunération à allouer aux me mbres du Conseil d'Administration ;

1. Nomination de la société Grant Thornton en qualité de Commissaire aux Comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité ;
2. Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général de la Société ;
3. Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs de la Société ;
4. Approbation des informations visées à l'article L.22-10-9, I du Code de commerce ;
5. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2023 au Président- Directeur Général en raison de son mandat ;
6. Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet d'opérer sur les actions de la
   Société ;
   A titre extraordinaire :
7. Autorisation donnée au Conseil d'Administration de réduire le capital par voie d'annulation d'actions rachetées par la Société, dans la limite de 10% du capital ;
8. Délégation de compétence au Conseil à l'effet (i) de procéder, avec DPS, à l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société, et/ou (ii) de procéder à l'augmentation du capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres ;
9. Délégation de compétence au Conseil à l'effet de procéder, sans DPS, à l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société, dans le cadre d'offre(s) au public autres que celles visées à l'art. L. 411-2, 1° du CMF ;
10. Délégation de compétence au Conseil à l'effet de procéder, sans DPS, à l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société par offre au public visée à l'article L.411-2, 1° du CMF ;
11. Délégation de compétence au Conseil à l'effet de procéder, sans DPS, à l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société au profit de catégories de personnes conformément à l'article L. 225 -138 du Code de commerce ;
12. Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'émission, avec ou sans droit préférentiel de sousc ription, de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société ;
13. Autorisation donnée au Conseil d'Administration, en cas d'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions de la dix-huitième et dix-neuvième résolutions, de fixer, dans la limite de 10% du capital, le prix d'émission dans les conditions fixées par l'Assemblée Générale ;
14. Délégation de compétence au Conseil à l'effet de procéder, sans DPS, à l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accèsau capital de la Société, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique d'échange initiée par la Société sur les titres d'une autre société ;

1. Délégation de compétence au Conseil à l'effet de procéder, sans DPS, à l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accèsau capital de la Société, en rémunération d'apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d'autres sociétés ;
2. Autorisation donnée au Conseil d'Administration en vue d'attribuer gratuitement des actions au profit de bénéficiaires à déterminer parmi les membres du personnel salarié et les dirigeants mandataires sociaux, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;
3. Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à une ou plusieurs augmentations du capital social réservées aux salariés ;
4. Limitation globale du montant des augmentations du capital de la Société susceptibles d'être effectuées en vertu des dix-septième à vingt-quatrième et de la vingt-sixième résolutions soumises à l'Assemblée Générale ;
5. Pouvoirs en vue des formalités.

Rectificatif à l'avis de réunion n 2400627 paru dans le BALO n° 37 du 25 mars 2024

Les projets de résolutions numérotés de 1 à 6 et la résolution n° 9 qui seront soumis au vote de l'Assemblée Générale Mixte de la Société ont été publiés dans l'avis de réunion et demeurent inchangés.

Les projets de résolutions numérotés 7, 8 et 10 ont été modifiés par le Conseil d'administration et sont reproduits ci-dessous.

Les projets de résolutions numérotés de 11 à 28 qui seront soumis au vote de l'Assemblée Générale Mixte de la Société ont été publiés dans l'avis de réunion et demeurent également inchangés.

Nouveaux projets de résolutions présentés par le Conseil d'administration :

Septième résolution

(Nomination de la société Colombus Holding 2 S.A.S. en qualité d'Administrateur)

Il vous est proposé de nommer la société Colombus Holding 2 S.A.S., société par actions simplifiée au capital de 56 601 000,00 euros et dont le siège est situé 55 avenue Marceau, 75116 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 981 522 469, en qualité d'Administrateur pour une durée de trois ans, laquelle prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2027, en vue de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

La société Colombus Holding 2 S.A.S. a d'ores et déjà déclaré accepter le mandat qui lui est confié et n'exercer aucune fonction, ni n'être frappé d'aucune mesure susceptible de lui interdire d'exercer lesdites fonctions.

Huitième résolution

(Nomination de Madame Stéphanie Cassan-Fribourg en qualité d'Administratrice)

Il vous est proposé de nommer Madame Stéphanie Cassan-Fribourg en qualité d'Administratrice pour une durée de trois ans, laquelle prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2027, en vue de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

Madame Stéphanie Cassan-Fribourg a d'ores et déjà déclaré accepter le mandat qui lui est confié et n'exercer aucune fonction, ni n'être frappé d'aucune mesure susceptible de lui interdire d'exercer lesdites fonctions.

Dixième résolution

(Nomination de la société Grant Thornton en qualité de Commissaires aux Comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité)

Il vous est proposé, en application des articles L. 821-40 et suivants du Code de commerce, de nommer la société Grant Thornton, société par actions simplifiée ayant son siège social au 29 rue du Pont, 92200 Neuilly-sur-Seine (N° 632 013 843 R.C.S. Nanterre) en qualité de Commissaire aux Comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité pour une durée de trois exercices, soit à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 2026.

La société Grant Thornton a fait savoir à la Société qu'elle acceptait cette nomination sous réserve du vote de l'Assemblée Générale, rien de par la loi ne s'y opposant.

PARTICIPATION A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

A) Participation à l'Assemblée Générale

Conformément à l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, pour pouvoir voter, les actionnaires doivent justifierde la propriété de leursactions au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, à zéro heure, heure de Paris, soit le vendredi 26 avril 2024, zéro heure, heure de Paris :

• Pour l'actionnaire au nominatif: par l'inscription de ses actions sur les registres de la Société (tenus par la Société ou par son mandataire).
• Pour l'actionnaire au porteur: par l'enregistrement comptable de ses actions sur son compte de titres au porteur tenu par l'intermédiaire habilité. Cet enregistrement doit être constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité et annexée au formulaire unique de vote.

1. Modes de participation à l'Assemblée Générale

1/ Présence physique des actionnaires

Les actionnaires désirant assister physiquement à l'Assemblée Générale pourront demander une carte d'admission de la façon suivante :

• pour l'actionnaire nominatif: se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet, spécialement prévu à cet effet, muni d'une pièce d'identité ou demander une carte d'admission à
  Uptevia Service Assemblées - 90-110 Esplanade du Général de Gaulle 92931 Paris La Défense Cedex.
• pour l'actionnaire au porteur: demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.

2/ Vote par correspondance et pouvoir au Président

Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou donner pouvoir au Président de l'Assemblée, pourront :

• pour l'actionnaire au nominatif: renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration au Président, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : Uptevia Service Assemblées - 90-110 Esplanade du Général de Gaulle 92931 Paris La Défense Cedex. - pour

l'actionnaire au porteur: demander ce formulaire auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration au Président devra être accompagné d'une attestation de particip ation délivrée par l'intermédiaire financier et renvoyé à l'adresse suivante : Uptevia Service Assemblées - 90-110 Esplanade du Général de Gaulle 92931 Paris La Défense Cedex.

Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le service Assemblées Générales de Uptevia, au plus tard le quatrième jour calendaire avant la date de l'assemblée, soit au plus tard le vendredi 26 avril 2024.

Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-

81 et R. 225-83 du Code de Commerce par demande adressée à Uptevia Service Assemblées - 90-110 Esplanade du Général de Gaulle 92931 Paris La Défense Cedex.

3/ Pouvoir à une personne dénommée

Les actionnaires peuvent donner mandat à l'une des personnes mentionnées à l'article L.22-10-39 du Code de commerce au moyen du formulaire joint à la convocation. Conformément à l'article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, les mandataires pourront adresser leurs instructions pour l'exercice des mandats dont ils disposent par courriel envoyé à l'adresse Paris.cts.france.mandats@uptevia.com, sous la forme du formulaire de vote par procuration joint à la convocation, signé, numérisé et joint au courrier électronique, au plus tard le quatrième jour calendaire précédant la date de l'Assemblée, soit au plus tard le vendredi 26 avril 2024 à minuit.

Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Il joint une copie de sa carte d'identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu'il représente. En complément, pour ses propres droits de votes, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures habituelles.

L'actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être faite par écrit dans les mêmes formes que la nomination et communiquée à la Société.

Conformément aux dispositions de l'article R.22 -10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique à l'adresse Paris.cts.france.mandats@uptevia.com au plus tard la veille de l'Assemblée à 15 heures, soit le lundi 29 avril 2024 à 15 heures.

C) Questions écrites

Conformément aux articles L. 225-108 alinéa 3 et R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à compter de la publication de l'avis de convocation de l'Assemblée Générale et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale soit le mercredi 24 avril 2024.

Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à Chargeurs, Monsieur le Président-Directeur Général, Secrétariat du Conseil d'Administration, 7 rue Kepler, 75116 Paris. Pour être prise en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figure sur le site internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.

D) Droit de communication des actionnaires

Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre desAssemblées générales pourront être adressés par voie électronique sur demande faite à la Société à l'adresse suivante : comfin@chargeurs.com.

Tous les documents et informations prévues à l'article R. 22-10-23 du Code de commerce ont été mis à la disposition des actionnaires sur le site Internet de la Société www.chargeurs.com.

Le Conseil d'Administration.