First-Citizens Bank & Trust Company a conclu un accord définitif pour acquérir CIT Group Inc. (NYSE : CIT) pour un montant de 2,2 milliards de dollars dans le cadre d'une fusion entre égaux, le 15 octobre 2020. Les actionnaires de CIT recevront 0,0620 action ordinaire de classe A de First Citizens BancShares, Inc. (NasdaqGS:FCNC.A), société mère de First-Citizens Bank & Trust Company, pour chaque action ordinaire CIT qu'ils détiennent. En outre, chaque action privilégiée perpétuelle non cumulative à taux fixe-variable, série A et 5.625%, série B, de CIT sera automatiquement convertie en un droit de recevoir une action d'une série d'actions privilégiées nouvellement créée, série B, de First Citizens BancShares, Inc. et une action d'une série d'actions privilégiées nouvellement créée, série C, de First Citizens BancShares, Inc. respectivement. Les actionnaires de First Citizens détiendront environ 61 % et les actionnaires de CIT environ 39 % de la société fusionnée. Une fois l'opération achevée, CIT fusionnera avec et dans FCB First-Citizens Bank & Trust Company, First-Citizens Bank & Trust Company étant l'entité survivante. La société fusionnée fonctionnera sous le nom de First Citizens et sera négociée sous le symbole FCNCA sur le marché boursier du Nasdaq. L'accord de fusion prévoit également certains droits de résiliation pour CIT et First Citizens, y compris, entre autres, si la fusion n'a pas été réalisée avant le 15 octobre 2021. En cas de résiliation de l'accord, dans certaines circonstances, chaque partie serait tenue de verser à l'autre une indemnité de résiliation de 64 millions de dollars. En date du 17 décembre 2021, First-Citizens Bank & Trust Company et le groupe CIT ont annoncé conjointement que leur proposition précédente de fusionner les deux sociétés a reçu aujourd'hui l'approbation du Conseil des gouverneurs du Système fédéral de réserve. La fusion a déjà reçu les approbations de la Federal Deposit Insurance Corporation et de l'Office of the North Carolina Commissioner of Banks. L'opération devrait avoir lieu dès que possible, au début du mois de janvier 2022. Frank Holding, président et directeur général de First Citizens BancShares, conservera les mêmes fonctions au sein de la société fusionnée. Ellen R. Alemany, présidente et directrice générale de CIT, assumera le rôle de vice-présidente et jouera un rôle clé dans l'intégration de la fusion et siégera au conseil d'administration de la société combinée. Le conseil d'administration de la société fusionnée sera composé de 14 administrateurs, les 11 membres actuels du conseil d'administration de First Citizens et 3 membres du conseil d'administration de CIT, dont Ellen R. Alemany. La société fusionnée aura son siège social à Raleigh, N.C. et conservera des centres opérationnels importants à New York, Pasadena, Omaha, Phoenix, Jacksonville, Fla, New Jersey et Columbia, S.C., entre autres. La transaction est soumise à la satisfaction des conditions de clôture habituelles, y compris la réception des approbations réglementaires requises, notamment l'approbation de la Réserve fédérale, de la Financial Industry Regulatory Authority, de la Federal Deposit Insurance Corporation et du North Carolina Office of the Commissioner of Banks, de la division antitrust du ministère américain de la Justice, de la NCCOB, de l'approbation antitrust, de l'approbation des actionnaires de First Citizens et de CIT, de l'autorisation de cotation au Nasdaq des actions de contrepartie pouvant être émises dans le cadre de l'accord, de l'efficacité de la déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4 qui sera déposée auprès du Securities and Exchange Commission (SEC).S-4 à déposer auprès de la Securities and Exchange Commission et la réception par cette partie d'un avis de son conseiller juridique indiquant que les fusions seront traitées ensemble comme une transaction intégrée qui peut être considérée comme une réorganisation au sens de la section 368(a) de l'Internal Revenue Code de 1986, tel que modifié. La transaction a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration de CIT et de First Citizens. Certains actionnaires principaux de First Citizens BancShares ont conclu un accord de vote pour voter en faveur de la transaction. En date du 9 février 2021, les actionnaires de First Citizens BancShares et de CIT ont approuvé la transaction. En date du 14 juillet 2021, la transaction a reçu l'approbation réglementaire de la Federal Deposit Insurance Corporation ("FDIC"). La fusion a déjà reçu l'approbation de l'Office of the North Carolina Commissioner of Banks. La fusion devrait être clôturée au cours du premier semestre 2021. En date du 9 février 2021, la transaction devrait être conclue au cours du deuxième trimestre de 2021. En date du 29 avril 2021, la transaction devrait être conclue au milieu de l'année 2021. Au 14 juillet 2021, la transaction devrait être conclue au cours du troisième trimestre de 2021. Au 30 septembre 2021, les deux parties ont convenu de prolonger l'accord de fusion du 15 octobre 2021 au 1er mars 2022. L'action du Federal Reserve Board est l'approbation réglementaire restante requise pour réaliser la fusion. Au 17 décembre 2021, la transaction a reçu les approbations de la Federal Deposit Insurance Corporation et de l'Office of the North Carolina Commissioner of Banks. La réalisation de la fusion proposée reste soumise à une période d'attente de 15 jours et à la satisfaction ou à la renonciation à d'autres conditions de clôture habituelles et devrait avoir lieu dès que possible au début de janvier 2022. La transaction devrait permettre une augmentation du bénéfice par action de plus de 50 % une fois que les économies de coûts seront entièrement mises en œuvre. Piper Sandler & Co. a agi en tant que conseiller financier et Geoffrey Adams, Kara Brunk, Tamara Cappelson, NCCP David Clement, Tyler Cook, Joseph Dickinson, Davis Fussell, Timothy Goettel, J. Travis Hockaday, Charles D., ainsi que de nombreuses autres personnes. Travis Hockaday, Charles Kabugo-Musoke, Perky Karmire, NCCP Jason Martinez, Caryn McNeill, Michael Mitchell, William Nelson, Stephen Parascandola, Susan Milner Parrott, Armand Perry, Davis Roach, Gerald Roach, William Robinson et Justin Truesdale de Smith, Anderson, Blount, Dorsett, Mitchell & Jernigan, L.L.P. ont agi comme conseillers juridiques de First Citizens. Keefe, Bruyette, & Woods, Inc. a agi en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis sur l'équité, Morgan Stanley & Co. LLC a agi en tant que conseiller financier et H. Rodgin Cohen, Camille L. Orme et Mitchell S. Eitel de Sullivan & Cromwell LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de CIT. Stifel Financial Corp. (NYSE:SF) a agi en tant que conseiller financier de CIT. Alliance Advisors, LLC a agi en tant qu'agent d'information pour First Citizens, tandis que D.F. King & Co., Inc. a agi en tant qu'agent d'information pour CIT dans cette transaction. Borden Ladner Gervais LLP et David Freeman de Arnold & Porter Kaye Scholer LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de First-Citizens Bank & Trust. La société issue de la fusion opérera sous le nom de First Citizens et constituera une des 20 premières banques des États-Unis en termes d'actifs. La First-Citizens Bank & Trust Company a achevé l'acquisition de CIT Group Inc. (NYSE : CIT) dans le cadre d'une transaction de fusion d'égaux le 3 janvier 2022. L'entreprise combinée opère désormais sous le nom de First Citizens Bank. CIT, CIT Bank et OneWest Bank fonctionneront initialement comme des divisions de First Citizens Bank et, au cours des prochains mois, une série de conversions vers les systèmes et les opérations de First Citizens aura lieu. Le conseil d'administration est désormais composé de 11 administrateurs actuels de First Citizens et de trois anciens membres du conseil d'administration de CIT, Ellen R. Alemany, Michael A. Carpenter et le vice-amiral John R. Ryan. Par ailleurs, Marisa J. Harney est désormais membre de l'équipe de direction de First Citizens et assumera le rôle de Chief Credit Officer.