Citizens Financial Group, Inc. (NYSE:CFG) a conclu un accord définitif pour acquérir Investors Bancorp, Inc. (NasdaqGS:ISBC) pour 3,7 milliards de dollars le 28 juillet 2021. En vertu de cet accord, Citizens acquerra toutes les actions en circulation d'Investors Bancorp pour une combinaison d'actions et d'espèces. Comme indiqué, les actionnaires d'Investors Bancorp recevront 0,297 action ordinaire de Citizens et 1,46 $ en espèces pour chaque action d'Investors qu'ils possèdent. Au moment de l'entrée en vigueur, chaque option d'achat d'actions ordinaires de Bancorp Investors en circulation immédiatement avant l'entrée en vigueur sera convertie en une option d'achat d'un certain nombre d'actions ordinaires de Citizens Financial et chaque attribution d'actions restreintes d'Investors en circulation sera convertie en un certain nombre d'actions restreintes de Citizens Financial au ratio d'échange des attributions d'actions de la société. La valeur totale implicite de la transaction était d'environ 3,5 milliards de dollars. À la suite de la fusion proposée, la banque Investors, filiale d'Investors Bancorp, serait fusionnée avec et dans la banque Citizens Financial Group, Citizens Bank. L'accord prévoit certains droits de résiliation à la fois pour Citizens et pour Investors et prévoit également qu'Investors devra payer à Citizens une indemnité de résiliation de 140 millions de dollars à la résiliation de l'accord dans certaines circonstances. Après la conclusion de la transaction, les anciens actionnaires d'Investors détiendront collectivement environ 14 % de la société combinée. Des membres clés de l'équipe de direction d'Investors devraient rejoindre Citizens. À la clôture de la transaction, Kevin Cummings, président et chef de la direction d'Investors, et Michele N. Siekerka, qui sont actuellement membres du conseil d'administration d'Investors, devraient rejoindre le conseil d'administration de Citizens. Domenick Cama, président et directeur de l'exploitation d'Investors, rejoindra Citizens en tant que président du marché de la ville de New York et du New Jersey et co-chef de l'intégration.

La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires d'Investors, à la réception de certainesLa transaction est soumise à l'approbation des actionnaires d'Investors, à la réception de certaines approbations réglementaires, y compris l'approbation du Conseil des gouverneurs du Système fédéral de réserve et de l'Office of the Comptroller of the Currency et, dans la mesure requise, à la loi HSR, à l'absence de toute ordonnance ou loi gouvernementale restreignant, enjoignant ou interdisant de toute autre manière la réalisation des transactions envisagées par la fusion, l'efficacité de la déclaration d'enregistrement des actions ordinaires de Citizens devant être émises dans le cadre de la fusion, l'autorisation de cotation à la Bourse de New York des actions ordinaires de Citizens devant être émises dans le cadre de la fusion, la fusion sera qualifiée de réorganisation au sens de la section 368(a) du Code pour l'impôt fédéral sur le revenu des États-Unis, conformément à l'avis des conseillers juridiques et à d'autres conditions de clôture habituelles.de l'avocat et d'autres conditions de clôture habituelles. L'entente a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration de chaque société. Le conseil d'administration d'Investors recommande à l'unanimité aux actionnaires d'Investors de voter pour la proposition d'approbation de l'entente de fusion. Le 19 novembre 2021, les actionnaires d'Investors Bancorp ont approuvé la fusion lors d'une assemblée extraordinaire. Le Federal Reserve Board a approuvé la fusion le 22 mars 2022. Investors Bancorp ne prévoit pas tenir d'assemblée annuelle des actionnaires avant la clôture. La transaction a reçu l'approbation réglementaire du Conseil des gouverneurs de la Réserve fédérale et de l'Office of the Comptroller of the Currency le 24 mars 2022. La transaction devrait être clôturée au premier ou au deuxième trimestre 2022. En date du 16 septembre 2021, la transaction devrait être conclue au deuxième trimestre de 2022. En date du 19 novembre 2021, la transaction devrait être conclue au cours du premier semestre de 2022. Au 19 janvier 2022, l'acquisition devrait être conclue au début du deuxième trimestre 2022. En date du 1er mars 2022, la clôture de la transaction est visée au deuxième trimestre 2022. En date du 24 mars 2022, la clôture de l'acquisition est prévue pour la mi-avril 2022. En date du 4 avril 2022, la clôture de la transaction est prévue pour le 6 avril 2022. La transaction est immédiatement relutive au BPA, compte tenu des synergies substantielles, qui devraient ajouter environ 6,4 % au BPA dilué de 2023.

John Esposito de Morgan Stanley & Co. LLC a agi comme conseiller financier de Citizens dans le cadre de la transaction et H. Rodgin Cohen, Mitchell S. Eitel, Heather Coleman, Mehdi Ansari, Rob Schlein, Matt Brennan, Eric Queen et Brad Smith de Sullivan & Cromwell, LLP ont agi comme conseillers juridiques. Keefe, Bruyette & Woods, A Stifel Company, a fait office de conseiller financier principal ; Piper Sandler & Co. et Henry Michaels, Brennin J Kroog et Michael Cunningham de Lazard ont fait office de conseillers financiers, et John J. Gorman, Marc Levy, Jeffrey Cardone et Greg Sobczak de Luse Gorman, PC ont fait office de conseillers juridiques des investisseurs. Piper Sandler & Co a également agi en tant que fournisseur d'avis d'équité pour le conseil d'administration d'Investors. Une équipe dirigée par Andrew Bab de Debevoise & Plimpton LLP conseille Morgan Stanley & Co. LLC. Computershare Trust Company, National Association a agi comme agent de transfert pour Citizens Financial. Piper Sandler recevra des honoraires pour ses services de conseil financier d'un montant égal à 4 millions de dollars, honoraires qui dépendent de la clôture de la fusion. Piper Sandler a également reçu des honoraires de 3 millions de dollars de la part d'Investors lorsqu'il a rendu son avis. Dans le cadre de l'engagement de Keefe, Bruyette, & Woods, Inc. comme l'un de ses conseillers financiers, Investors a accepté de verser à Keefe, Bruyette, & Woods, Inc. des honoraires en espèces d'un montant égal à 22 millions de dollars, dont 3 millions de dollars sont devenus payables à Keefe, Bruyette, & Woods, Inc. au moment de la présentation de l'opinion de Keefe, Bruyette, & Woods, Inc. et dont le solde est conditionnel à la clôture de la fusion. Equiniti Services Company a agi en tant que solliciteur de procurations auprès des investisseurs pour des honoraires de 8 500 $, plus les frais remboursables, et Innisfree M&A Incorporated a également agi en tant que solliciteur de procurations auprès des investisseurs pour des honoraires d'environ 25 000 $, plus certains frais.

Citizens Financial Group, Inc. (NYSE:CFG) a conclu l'acquisition de Investors Bancorp, Inc. (NasdaqGS:ISBC) le 6 avril 2022.
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